Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Перевод прав и обязанностей покупателя
Судом вынесено решение (еще не вступило в законную силу) перевести с одного участника общества на другого право покупателя по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества. По мнению Истца и Суда, при заключении данного договора было нарушено преимущественное право покупки (часть доли куплена третьим лицом). Но в решении не указано как и в какой срок будет происходить перевод доли. По идеи, истец должен сначала заплатить продавцу стоимость покупаемой доли по договору купли-продажи. Для этого должен быть какой-то срок, и должно же это быть отражено в самом решении суда? Далее, сделка должна быть зарегистрирована в налоговой тоже в какой-то срок. Этот срок должен быть указан в решении? В нашем решении указано следующее: "Требования истца удовлетворить полностью. Перевести с участника А на участника Б права и обязанности покупателя по договору купли-продажи части доли от .....2013г. Взыскать с ответчиков в солидарном порядке госпошлину." Все. Подскажите пожалуйста, а как в действительности будет происходит этот перевод прав покупателя?
Если нарушено преимущественное право доли, то суд должен признать сделку по продаже доли недействительной.
Что бы ответить на вопрос нужно видеть само решение суда.
Считаю, что само решение и есть основание для регистрации перехода доли к истцу, так как решение суда согласно ст.15, ст.307 ГК РФ является основанием для изменения правоотношения. Вместе с тем, согласно ст.8 ГК РФ лицо, чье право нарушено вправе осуществлять защиту нарушенного права в том числе путем изменения правоотношения.
Так, между покупателем и продавцом существует обязательство, согласно которому, покупатель приобрел долю.
Однако, на основании п. 18 ст.21 ФЗ «Об ООО » лицо, чье преимущественное право нарушено имеет возможность защитить его посредством перевода на себя прав и обязанностей стороны в договоре, то есть происходит перемена лиц в обязательстве на основании решения суда, имеющее общеобязательный характер и являющийся самостоятельным основанием для изменения правоотношения.
Именно поэтому, на основании этого решения возможно осуществить регистрацию (учет) существующего права, в данном случае права собственности на долю в уставном капитале общества.
При этом, признавать сделку недействительной нет необходимости.
18.
При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с
нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые
участник или участники общества либо, если уставом общества
предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части
доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или
участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком
нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и
обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по
указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом
общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли
или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному
иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному
разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники
общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального
закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок
не может составлять менее чем два месяца.
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право
покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее
определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и
обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в
связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в
размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли
или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику
общества или обществу является основанием для государственной
регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц
соответствующих изменений.
В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном
капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением
порядка получения согласия участников общества или общества,
предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета
на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или
участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке
передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня,
когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в
случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные
приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением,
возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с
нарушением указанного порядка.
Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием
государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или
часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы
обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.