Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Корпоративный договор
Доброго дня!
Нужен корпоративный договор, который будет регулировать взаимоотношения (распределение прибыли, принятие решения, привлечение инвестиций, продажа долей, порядок разрешения тупиковых ситуаций) между собственниками - сторонами. Компания занимается сдачей в аренду по подписке программного обеспечения. Условия должны быть равнозначны.
Есть действующее ООО которое планируется использовать для ведения деятельности и оформления на нее всей собственности с единоличным учредителем и директором. В виде стороны 1. Компания деятельность ранее не вела.
Сторона 2 выступает в роли соинвестора и соучредителя на равноправной основе (должна иметь такие же права как сторона 1) без ввода нового участника Стороны2 в состав ООО.
Т.е. права и обязанности стороны 2, в т.ч. Имущественные будут регулироваться на основе корпоративного договора
Вопрос. Насколько реализуема и безопасна данная схема в рамках РФ? И как это реализовать пошагово, на что обратить внимание?
Здравствуйте.
Так сторона 2 все таки будет соучредителем или Нет? Потому что если они просто дают деньги то проще сделать договор целевого займа например.
По гк конечно в корпоративном договоре могут учавствовать лица, кто не является учредителем, но тогда встает вопрос именно в необходимости такого договора — то есть какие решения соинвестор бкдет принимать.
Гк
ГК РФ Статья 67.2. Корпоративный договор
1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.
Условия корпоративного договора, противоречащие правилам абзаца первого настоящего пункта, ничтожны.
Корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества.
при этом гк так же говорит о кредитора, для соблюдения их прав.
9. Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.
но пока если честно, я плохо понимаю зачем вам именно этот договор если участником общества инвестор не является. Ему же главное получить прибыль? Или нужно сто то сделать дополнительно?
Здравствуйте, Виталий.
с единоличным учредителем и директоромВиталий
1) без ввода нового участника Стороны2 в состав ООО.Виталий
Если сторона 2 не будет участником ООО, то корпоративный договор прямо для такой ситуации не предусмотрен — он заключается, по общему правилу, между участниками:
Статья 67.2 ГК РФ Корпоративный договор
1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
И только в особых случаях он заключается с кредиторами или третьими лицами:
9. Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интересатаких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.
Но здесь нужно будет как-то обосновать охраняемый законом интерес, иначе впоследствии могут быть проблемы, если какой-либо спор дойдёт до суда.
Вам может подойти договор товарищества. В соответствии со ст. 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
Договор простого товарищества подойдет только если обе стороны юр лицо или ип. Если там физ лицо то такой договор невозможен. Плюс его очень сложно вести по бухгалтерии. Проще тогда уж целевой займ делать.
Договор простого товарищества подойдет только если обе стороны юр лицо или ип. Если там физ лицо то такой договор невозможен. Плюс его очень сложно вести по бухгалтерии. Проще тогда уж целевой займ делать.Владимир Балашов
Если заключить целевой заём, тогда сторона 2 не будет иметь никакого влияния на деятельность стороны 1. Да и на прибыль тоже. Будет только получать фиксированный процент.
Иметь все права участника, не будучи участником просто невозможно. Иначе бы терялся смысл вообще вступать в общество.
А зачем такие сложности? Не проще ли тогда просто сразу купить долю? В том числе в обмен на инвестиции и не придумывать никаких лишних схем.