Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Гражданско-правовые способы защиты интересов предпринимателей. Правовые последствия признания недействительной регистрации коммерческой организации
Решением арбитражного суда, вступившим в законную силу, была признана недействительной государственная регистрация ООО «Лотос» и принято решение о ликвидации общества. Обязанность проведения ликвидации была возложена на ликвидационную комиссию, созданную по решению общего собрания ООО. В ходе проведения ликвидации председатель ликвидационной комиссии подписал договор с ПАО «Гриф» о продаже принадлежащего ООО «Лотос» здания. Один из учредителей ООО «Лотос» Анисимов, который при создании общества передал названное здание в качестве вклада в уставный капитал ООО, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи здания как совершенного неправоспособным субъектом, поскольку регистрация общества была признана недействительной. В иске он требовал также передачи ему указанного здания, полагая, что каждый из учредителей при признании регистрации недействительной должен получить обратно то имущество, которое вносилось в уставный капитал. В то же время кредиторы ООО «Лотос», перед которыми оно не исполнило своих договорных обязательств, обратились в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом и открытии в отношении его конкурсного производства.
Есть ли основания для удовлетворения заявленных исковых требований?
Каковы правовые последствия признания недействительной регистрации коммерческой организации?
Каким образом могут быть защищены права кредиторов?
Разрешите спор по существу.
Добрый день.
Согласно Информационному письму Президиума ВАС РФ от 09.06.2000 N 54 «О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной» Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.
Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр (пункт 3 статьи 49, пункт 2 статьи 51, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Следовательно, признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной.
Учитывая вышеизложенное, оснований для удовлетворений требований Анисимова не имеется.
Что касается последствий признания недействительной регистрации. В случае признания недействительным решения о регистрации ООО ФНС вносит в ЕГРЮЛ запись об изменении сведений об обществе, не исключает запись о его регистрации.
В соответствии со статьей 11, п. 3 статьи 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»,
решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр; при этом в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.
Согласно пункту 5 «Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и представления содержащихся в нем сведений», утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации за N 438 от 19.06.2002 года,
изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.
Также исходя из судебной практики следует, что признание недействительным регистрации (решения о государственной регистрации) юридического лица при его создании является основанием для последующей ликвидации юридического лица в соответствии с положениями ст. 61 — 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которых следует, что ликвидация юридического лица представляет собой процедуру, при осуществлении которой должны приниматься меры, направленные на защиту интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и иных заинтересованных лиц, и соблюдаться определенный порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица. Исключение записи о регистрации общества повлечет нарушение прав участников гражданского оборота, судебные акты в этой части подлежат отмене согласно ч. 2 ст. 288, п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Кредиторы могут защищать в данном случае свои права только в судебном порядке.