Устав ООО

Здравствуйте, сможете ли вы проконсультировать по изменению Устава общества? Такая ситуация - у ООО-УК ед.учредитель 100% ООО-УГОЛЬ, у которого в свою очередь учредители - 50% физлицо и 50% ООО-СТС, у ООО-СТС ед.участник физ.лицо. Нам нужно было внести изменения в Устав ООО-УК. Юрист сделала - решение ед.участника ООО-УК в лице директора ООО-УГОЛЬ. А также протокол собрания учредителей ООО-УГОЛЬ в лице директора ООО-СТС и физлица, а также еще и решение ед.участника ООО-СТС. Мотивируя, что нужна вся цепочка собственников. Нам пришел отказ с налоговой - "Согласно сведениям ЕГРЮЛ ед.участником ООО-УК является ООО-УГОЛЬ. При этом приложенное изменение в устав утвержден протоколом общего собрания участников ООО-УК, который принят участниками ед.учредителя и неправомерно подписан директором ООО-СТС. Следовательно в пакете документов вместе с решением ед.участника ООО-УК приложены документы иного юр.лица, а именно протокол ООО-УГОЛЬ. Таким образом неверно оформленное изменение в устав ООО-УК не может быть основанием для гос регистрации" Подскажите, пожалуйста, всё таки нужно только решение ед.участника ООО-УК в лице директора ООО-УГОЛЬ? Не нужна вся эта цепочка. Сам бланк изменения в Устав утверждался протоколом общего собрания учредителей ООО-Уголь, поэтому и подписывался физлицом и директором ООО-СТС. А надо было утверждать решением ед.участника ООО-УК и подписываться директором ООО-УГОЛЬ? Боимся ошибиться и опять ждать неделю решения налоговой. А изменение в устав нужно срочно для получения лицензии

Братья Владимир и Михаил в 2018 году учредили ООО «Пролаб» в городе Москва для ведения совместного бизнеса в сфере IT. Клиентами компании преимущественно являлись иностранные заказчики, которые заказывали ООО «Пролаб» разработку ПО. Доли в ООО были распределены между братьями следующим образом – 51% долей у Михаила и 49% у Владимира. Директором общества братья решили избрать Михаила. Михаил взял на себя все организационные, управленческие и юридические вопросы, а Владимир сосредоточился на развитии и продвижении бизнеса и на руководстве командой разработчиков. Бизнес стал приносить братьям прибыль. Между братьями было заключено соглашение о том, что прибыль ООО «Пролаб» делится между братьями не пропорционально их долям участия, а поровну 50/50. Кроме этого условия Устав ООО «Пролаб» и прочие корпоративные документы являются типовыми (то есть применяются стандартные условия ГК РФ и закона об ООО). Владимира не интересовали юридические и формальные вопросы деятельности ООО «Пролаб». Он не участвовал в очередных и внеочередных общих собраниях участников общества и отдал эти вопросы целиком в ведение Михаила, несмотря на то, что Михаил регулярно предлагал Владимиру участвовать в делах и решениях, принимаемых в обществе. На протяжении 2018-2021 годов большую часть времени в году Владимир проводил за границей, работал удаленно. В 2020 году в связи с кризисом, вызванным пандемией и просадкой рынка, у ООО «Пролаб» возникла потребность в дополнительном финансировании текущей деятельности. Михаил предложил Владимиру профинансировать ООО «Пролаб» из собственных средств братьев поровну. Владимир отказался предоставить финансирование и предложил оптимизировать расходы компании, в том числе расходы на аренду офиса. При этом Владимир продолжал работу по поиску новых клиентов и по управлению разработкой ПО для имеющихся клиентов. Несмотря на отказ Владимира, Михаил в августе 2020 года предоставил ООО «Пролаб» беспроцентный заем на сумму 5 миллионов рублей со сроком возврата 3 года. После отказа Владимира от финансирования ООО «Пролаб» в начале 2021 года взгляды братьев на дальнейшее развитие бизнеса окончательно разошлись. Между ними случился конфликт. Братья перестали общаться и встал вопрос о разделе бизнеса. В 2022 году ООО «Пролаб» не выплатило Владимиру причитающуюся ему долю в прибыли. После того, как Владимир не получил свою долю в прибыли в июле 2022 года он стал наводить справки о деятельности общества и узнал от одного из сотрудников следующие факты. В апреле 2021 года адрес регистрации ООО «Пролаб» был изменен на Московскую область. Также в апреле 2021 года Михаил создал ООО «Профлаб» в котором стал единственным участником. Деятельность ООО «Профлаб» также состояла в разработке ПО по заданиям заказчиков. В апреле, июле, сентябре и ноябре ООО «Пролаб» выдало Михаилу займы на общую сумму 15 млн. рублей со сроком погашения 10 лет в конце срока под 1% годовых. В мае 2021 года значительная часть сотрудников была уволена из ООО «Пролаб» и была трудоустроена в ООО «Профлаб» на тех же условиях. При этом фактически сотрудники продолжили работать в том же офисе, что и ранее. Арендную плату за офисное помещение продолжало платить ООО «Пролаб». В августе 2021 года между ООО «Пролаб» как заказчиком и ООО «Профлаб» как исполнителем был заключен договор подряда на разработку ПО на сумму 25 млн рублей. 25 млн. было перечислено на счета ООО «Профлаб». ПО, разработанное ООО «Профлаб» для ООО «Пролаб» было тем же самым, которое ООО «Пролаб» разрабатывало по договорам для своих заказчиков за границей и продавало им. У ООО «Пролаб» возникли просроченные обязательства по уплате налогов и обязательных платежей за 2021 и 2022 годы на общую сумму 4 млн. рублей, а также задолженность по арендной плате за офис на сумму 6 млн. рублей. При этом на ООО «Пролаб» остался ряд выгодных долгосрочных контрактов с иностранными заказчиками. Каждый из братьев заинтересован в сохранении этих контрактов за собой. Сформулируйте правовую позицию в защиту Владимира (или Михаила на выбор). Какие требования можно было бы заявить в исковом заявлении? Приведите обоснование каждого требования.

Добрый день. Я владелец небольшой интернет-радиостанции (с вещанием на ФМ в Костромской области). Роскомнадзор прислал несколько писем, а также приглашал на профилактическую встречу. Суть требований. 1. Им нужно, чтобы в редакции состояло больше одного человека. Сейчас я один генеральный директор учредитель 100% ООО. И главный редактор. Им не нравится что я типа везде один только я. Правомерно ли требовать от меня нанимать каких-либо людей (мертвых душ) платить им деньги и т.п.? Можно ли вообще вместо устава редакции использовать устав ООО? Или допустим прописать в уставе редакции, что у меня столько то человек и все? Или там имена нужны конкретно? 2. Также они докопались до возрастных ограничений. Изначально, я чтобы подстраховаться взял самую высокую планку 16+. Ролики с выходными данными выходят. А они мне говорят, что у меня нет контента 16+ и типа делай 12+. Не очееь хочется, потому что считаю что лучше подстраховаться, чем занижать планку. Правомерно ли требование? 3. В Костромской области меня ретранслирует отдельный вещатель в ФМ-диапазоне. У вещателя своя лицензия, свое свидетельство СМИ и т.п. Они выявили у него какие-то нарушения, но предъявляют их не ему, а мне. Прааомерно ли это? 4. Они хотят, чтобы я посылал записи программ собственного производства в гостелерадиофонд. Но у меня в эфире только музыка, а если и выходят какие-либо программы, то они в прямом эфире и это только разговоры (не новости, не аналитика). Прочитал, что в законе про СМИ отсылать программы вышедшие в прямом эфире не нужно. Правомерно ли требование?

Пожалуйста, можно попросить формулировку записи в Устав ООО о том, что новый директор не может без согласия общего собрания вносить изменения в обязательства по сделкам, заключенным старым директором. Такая запись законна?

Возникла необходимость поменять единственного учредителя в ООО (отец хочет передать сыну в связи с возрастом). Директор ООО - отдельное лицо (я). Хотелось бы сделать это максимально просто. Выяснил из интернета что есть 2 варианта передачи: 1) Ввести нового учредителя в ООО, увеличив уставный капитал. После чего вывести старого. 2) Продать ООО от старого учредителя новому. Больше нравится 1-ый вариант, чтобы не таскать учредителей к нотариусу, как я понимаю - я как директор могу это сделать сам, получив только документы у учредителей. И так дешевле. Для этого необходимо: 1. Получить у нового учредителя заявление в произвольной форме о намерении вступить в состав участников компании. 2. Получить от старого учредителя Решение о принятии нового члена в ООО. 3. Заплатить пошлину 800р. 4. В уставе изменить пункт об уставном капитале. 5. Сделать заявление по форме Р13001 и заверить у нотариуса. 6. Все эти документы отнести в налоговую и ждать пока зарегистрируют изменения. Вопросы в связи с этой частью: 1. Все ли я перечислил или есть еще какие-то моменты, которые необходимо будет сделать? 2. Правильно ли я понимаю, что директор должен собрать все данные с учредителей и может без них идти и к нотариусу и в налоговую, или все таки надо будет куда-то их с собой брать? 3. Обязательно ли переделывать весь устав или достаточно будет какого-то приложения, в котором прописать что уставный капитал меняется, к примеру увеличивается в 2 раза? После того как зарегистрируют изменения, необходимо: 1. Получить у учредителей протокол, в котором отразить выход старого учредителя. 2. Заполнить форму Р14001 и снова же идти к нотариусу. 3. Все эти документы отнести в налоговую и ждать. Снова же вопросы: 1. Все ли я перечислил, или есть еще какие-то моменты? 2. Снова же достаточно ли директора в налоговой и у нотариуса или понадобятся учредители? 3. Непонятен вопрос как при выходе выплатить старому учредителю его часть доли, достаточно ли выплатить тот уставной капитал, который был им внесен, или нужно будет что-то выплачивать еще? Учредителю это не нужно, главное чтобы потом налоговая не прикопалась или кто-то еще, юридически чисто сделать. 4. Нужно ли уменьшать установной капитал, соответственно менять устав или можно оставить его в 2-йном размере? По 2-ому варианту передачи вроде должно быть все просто - обоим учредителям нужно прийти к нотариусу и оформить продажу. Нотариус заверяет подписи и далее сам отправляет данные в налоговую. Тут тоже есть несколько вопросов: 1. Если продажа делается родственнику, есть ли какие-то подводные камни? Снова же хочется сделать максимально юридически чисто. Может лучше сделать через дарение? Или еще есть какие-то способы? 2. Стоимость продажи - можно ли продать за размер уставного капитала - 10 тыс. рублей или могут быть в дальнейшем проблемы с налоговой какие-то? 3. Как это физически происходить должно - кого нужно уведомить? 4. Может есть еще какие-то вещи, которые я должен знать при проведении такой сделки? Вообще что посоветуете, как лучше всего и проще всего сделать, чтобы не таскать пожилого человека по инстанциям ну и оптимально оформить? На всякий случай прикладываю Устав ООО. Спасибо!

Нам нужно оформить документы на внесение изменений в устав ООО. В Уставе нужно прописать ежеквартальное распределение прибыли и выплата дивидендов, на основании Решения общего собрания участников.

ООО «Инвест» обратилось в арбитражный суд с заявлением о при- знании недействительным решения ИФНС No 17, принятого в результате выездной налоговой проверки. Как следует из материалов дела, принимая оспариваемое решение, налоговый орган исходил из того, что в ходе проверки установлено, что заявителем были фактически получены внереализационные доходы, поступившие на расчетный счет от ООО «Тоша», которое участником проверяемой организации не является, поскольку в устав ООО «Инвест» каких-либо изменений по вопросу о составе его участников не вносилось. В свою очередь, заявитель указал, что ООО «Тоша» входит в число его участников, а в устав были внесены соответствующие изменения. Этот факт подтверждается нотариально заверенной копией устава. При этом заявитель также сообщил суду об утрате им подлинного устава с изменениями от 10 августа 2013 г. Мотивируя отказ в удовлетворении требования, суд исходил из того, что заявитель не представил в суд доказательств, подтверждающих факт внесения изменений в учредительный документ ООО «Инвест», а заверенная нотариусом копия устава не может служить допустимым доказательством внесения изменений в состав участников, так как в дан- ном случае необходим оригинал устава. Правильно ли поступил суд, посчитав копию устава недопустимым доказательством?

Добрый день, вопрос такой, ООО «Кент» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения ИФНС No 17, принятого в результате выездной налоговой проверки. Как следует из материалов дела, принимая оспариваемое решение, налоговый орган исходил из того, что в ходе проверки установлено, что заявителем были фактически получены внереализационные доходы, поступившие на расчетный счет от ООО «Нерв», которое участником проверяемой организации не является, поскольку в устав ООО «Инвест» каких-либо изменений по вопросу о составе его участников не вносилось. В свою очередь, заявитель указал, что ООО «Тоша» входит в число его участников, а в устав были внесены соответствующие изменения. Этот факт подтверждается нотариально заверенной копией устава. При этом заявитель также сообщил суду об утрате им подлинного устава с изменениями от 10 августа 2013 г. Мотивируя отказ в удовлетворении требования, суд исходил из того, что заявитель не представил в суд доказательств, подтверждающих факт внесения изменений в учредительный документ ООО «Кент», а заверенная нотариусом копия устава не может служить допустимым доказательством внесения изменений в состав участников, так как в данном случае необходим оригинал устава. Правильно ли поступил суд, посчитав копию устава недопустимым доказательством?

Необходимо внести заместителя Ген. директора в устав ООО . В 1ую очередь необходимо на случай смерти Ген. директора, чтобы заместитель директора мог вести всю необходимую деятельность до вступления в наследство законных наследников. Нужно ли в уставе в таком случае прописывать конкретные полномочия заместителя или достаточно ссылаться на то , что полномочия указаны в трудовом договоре?

В действующем уставе есть пункт: 7.4 Генеральный директор организует ведение протокола Общего собрания участников Общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества Генеральный директор обязан направить копию протокола Общего собрания участников всем участникам общества в порядке , предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания участников Общества. Принятие Общем собранием участников Общества решений и состав участников Общества. присутствующих при его принятии, подтверждает подписанием протокола Председателем и Секретарем Общего собрания, являющимися участниками и/или уполномоченными представителями участников Общества без нотариального удостоверения. 7,5 В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. Относится ли второй абзац пункта 7.4 к решениям единственного учредителя или надо вносить изменения в Устав ООО и прописывать отдельно, что все решения единственного учредителя не требуют нотариального удостоверения?