Устав ООО совет директоров

Смотрим: ст.12 ФЗ «Об ООО», в уставе не предусмотрено обязательное отражение сведений об участниках-физических лицах и размере их долей. Но  вы можете указать данную информацию в разделе «Сведения об участниках», а в разделе «Прибыль общества» Вы отражаете порядок ее распределения между участниками соответственно в равных долях. Обращаю внимание, что согласно закона, учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества. 

Директор  - смотрим ст. 41 Коллегиальный исполнительный орган общества 1. Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции) Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества. Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции. Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему. 2. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества. Статья 42. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции) 1. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. 2. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества. 3. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Здравствуйте Катерина, согласно Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» в Обществе могут быть коллегиальный орган — собрание участников и единоличный исполнительный орган — Генеральный директор. не зря он называется единоличным.

Поэтому поддержу коллегу и скажу, что в Уставе лучше так и прописать как в Законе.  Два директора не смогут управлять хозяйственной деятельностью одного Общества в соответствии с законами и нести полную (именно полную) ответственность.

Здравствуйте, Катерина.

Чтобы у них были одинаковые права прописать это Уставе или выдать им бессрочные доверенности?

Катерина

К ответам коллег добавлю, что единоличный исполнительный орган действует без доверенности.

В вашей ситуации предлагаю в уставе прописать возможность образования в Обществе коллегиального исполнительного органа, создать этот орган, но при этом в качестве генерального директора назначить только одного из двух, который и будет в ЕГРЮЛ указан в качестве лица, действующего от лица общества без доверенности.

Здравствуйте. Как вариант одного можно назначить директором, а 2го гл.бухгалтером. Права конечно не равные, но гл.буха уволить сложнее, чем обычного работника.

Добрый день, Катерина! 

            В настоящее время действующим законодательством не предусмотрено наличие в ООО одновременно двух лиц с полномочиями единоличного исполнительного органа, т.е. действующих без доверенности.

            Однако с 1 сентября 2014 года такая возможность представится. Соответствующие изменения были внесены в Гражданский кодекс РФ Федеральным законом от05.05.2014№ 99-ФЗ «О внесении измененийвглаву 4 части 1 ГражданскогокодексаРФ».

            Поскольку ООО согласно упомянутому закону будет отнесено к числу корпораций, то на него будет, в частности, распространено действие новой статьи  - ст. 65.3.

           Так, согласно  п. 3 ст. 65 ГК РФ в нов. редакции (с 01.09.2014 г.) в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо (п. 23 ст. 1 упомянутого Закона).

          Однако пока директор может оформить на второе лицо доверенность (пп. 2 п. 3 ст. 40 Закона об ООО) и фактически передать часть своих полномочий по руководству обществом второму лицу. Однако в ЕГРЮЛ все равно пока будет прописан один директор.

        Доверенность можно выдать на срок своих полномочий. Бессрочная доверенность будет действовать 1 год.

        Так, согласно п. 1 ст. 186 ГК РФ, если в доверенности не указан срок ее действия, она
сохраняет силу в течение года со дня ее совершения.

           Согласно п. 4 ст. 40 Закона об ООО порядок деятельности единоличного исполнительного органа
общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом,
осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

             Поэтому порядок взаимодействия директора со своим коллегой, например, можно поставить в зависимость от наличия предварительного согласия учредителей. В этом случае это гарантирует их фактическую независимость.

          С уважением, Журавлева Анна.

Уважаемая Катерина! 

 Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Как следует из названия данного органа, Единоличный исполнительный орган, может быть только в единственном числе.

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

3. Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Таким образом, два директора с разными названиями должностей быть могут, но правами в любом случае будут не равные.  Один из учредителей будет генеральным директором и действовать в интересах Общества без доверенности (сведения о нем будут занесены в ЕГРЮЛ), второй учредитель может быть коммерческим (финансовым) директором, и действовать только по доверенности. 

Одинаковые права им никак не сделать, но и убрать друг друга, являясь все  - таки в первую очередь учредителями Общества,  просто так они не могут.  Участник может выйти из Общества по своему желанию (ст. 26 ФЗ «Об ООО»). Исключить участника Общества без его согласия возможно только на основании решения суда. 

Статья 10 ФЗ «Об ООО». Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Так что, учредители, на счет равных прав пусть особо не переживают. Вы можете просто менять Генерального директора, например ежегодно. Один год один, второй год другой и т.д. 

Решения о совершении каких-либо  значимых действий для Общества, заключения (ободрения) крупных сделок  они могут принимать на собрании учредителей. 

Также  Генеральный директор, может выдать  доверенность второму учредителю на управление Обществом на определенный срок, при этом полномочия самого генерального директора не прекращаются, а доверенное лицо лишь временно исполняет все или некоторые функции генерального директора в соответствии с содержанием доверенности.

Варианты решения вопроса есть, просто  учредителям надо сесть, поговорить, может быть даже письменно прописать намерения в отношении друг друга, касающиеся управления Обществом.

Желаю успехов!