Сделка по продаже юр лица и обнуление всех займов юр лица

Сделка по продаже юр лица и обнуление всех займов юр лица

 Добрый день! Переход прав на долю в юрлице к другому лицу (покупателю доли) никак не влияет на возникшие у юрлица обязательства перед кредиторами поскольку отвечает по таким обязательствам юрлицо а не владелец долей в нем ( если конечно он не является поручителем по обязательствам юрлица) ( ст. 363 ГК РФ).

Добрый день.

Полагаю, что ваша проблема может быть решена следующим образом. 

Покупатели не хотят вероятности, что на них могут повесить этот «долг»… Вопрос — какие нужно подготовить документы

 Вы имеете право требование к ООО как займодавец, по множеству договоров займа. По существу, чтобы обезопасить новых покупателей, вы можете использовать два различных способа. 

Во-первых, вы можете простить долг ООО перед вами. 

На пример, вы можете заключить соглашение о прощении долга (несколько соглашений по каждому займу, или одно соглашение по всем займам (главное чтобы было понятно какие займы и какие суммы), между ООО в лице директора и вами как физическим лицом.

В соответствии с п. 1 ст. 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Вы можете просто направить уведомление в адрес ООО, в котором вы укажите на то, что вы прощаете долг ООО перед вами, перечислив в уведомлении все займы (даты и суммы). 

Согласно п. 2 ст. 415 ГК РФ обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга.

В этом случае, все обязательства ООО перед вами будут погашены либо с момента заключения соглашения о прощении долга, либо с момента получения уведомления ООО о том, что простили долг.

Главное, чтобы из документов можно было понять какие займы вы простили.

Третий вариант заключается в том, что вы можете внести условия о прощении долга в договор купли-продажи доли в ООО, которая принадлежит вам. 

Это будет самый надежный вариант, поскольку такая сделка заверяется нотариусом. 

Есть еще один способ. Вы можете передать по договору цессии все ваши права требования (считай долги) новому учредителю (также перечисляете все займы (даты и суммы). После чего, новый учредитель фактически становится кредитором ООО. 

Любым из указанных способов новый учредитель сможет гарантировать себе отсутствие проблем в указанной части.

как провести сделку правильно ( третий учредитель живет не близко и не хочет приезжать на сделку, хочет сам сходить к нотариусу)

Здесь тоже есть несколько вариантов. 

Во-первых, третий учредитель может до момента сделки выйти из общества, если это допускается уставом. Для этого ему нужно обратится к любому нотариусу, который заверит подпись на заявлении о выходе. После этого, он направляет такое уведомление в адрес общества и считается вышедшим с момента, когда общество получит указанное уведомление. 

Правда, такой вышедший участник вправе требовать выплаты действительной стоимости доли, в связи с чем остаются определенные риски для будущих участников. 

Других доли, новый учредитель может выкупить по договорам купли-продажи или по иным сделкам в зависимости от предпочтений сторон соглашений. 

Вообще все сделки, предметом которых выступают доли в ООО подлежат нотариальному удостоверению, поэтому вам необходимо будет обращаться к нотариусу, который и будет заверять договора.

При этом, вы можете заключить как один договор между тремя сторонами, так и две самостоятельные сделки. 

Обычно нотариус запрашивает учредительные документы, а также документы продавца и покупателя. Могут потребоваться согласия супругов продавцов, если доля является совместным имуществом супругов и прочие документы. 

Вообще, для полного ответа на ваш вопрос необходим анализ всех учредительных документов организаций, а также иных документов, между тем, указанные выше рекомендации необходимо принимать во внимание.

С уважением, Соков Д. А.