Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Имеет ли право учредитель одной из организаций возглавить группу компаний?
Добрый день, уважаемые юристы. Прошу Вашей юридической помощи. Ситуация следующая:
Имеется пять организаций: 3 организации являются управляющими организациями, обслуживающие многоквартирные дома (Формы Общество с отграниченной ответственностью) и 2 организации, выступающие в роли подрядчиков и выполняющие определенные работы, в том числе для этих трех организаций (вывоз ТБО), форма также ООО. Каждая организация имеет директора или генерального директора, состав учредителей преимущественно разный, в нескольких организациях пересекается состав учредителей.
В скором будущем планируется создать группу компаний, т.к. интересы по большей части общие.
Вопрос:
1. Имеет ли право один из учредителей одной из организаций, входящих в состав группы компаний возглавить группу компаний или это должен быть человек, не имеющий отношение к этим организациям.
2. Как правильно будет называться руководитель группы компаний
3. Как правильно организовать порядок организации группы компаний
Добрый день!
1. Один из учредителей одной из организаций, входящих в состав группы компаний, может возглавить группу компаний.
2. Наименование должности руководителя Вашей головной организации может быть практически любым (на Ваше усмотрение). Например, директор, генеральный директор, президент, председатель правления (если в структуре органов управления компании будет присутствовать коллегиальный исполнительный орган — правление, что не является обязательным).
3. Организовать порядок управления деятельностью группы компаний Вы можете с применением ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
Согласно подпункту 2 пункта 2.1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», управляющим может быть коммерческая организация или индивидуальный предприниматель.
Вам лучше создать новую организацию (подойдет ООО), и передать ей полномочия директора каждой компании из Вашей группы компаний. Тогда руководить всеми компаниями из группы будет руководитель этой новой компании.
Доброе утро, спасибо за ответ.
Подскажите пожалуйста,
1. если не создавать новое ООО, то как быть тогда? как передать полномочия всех директоров одному из учредителей? Документально как это сделать?
2.нужно ли вносить изменения в учредительные документы всех ООО, входящих в группу компаний?
3.Каким документом подтверждается факт образования группы компаний если не создавать новое ООО?
4.Каким документом подтверждается факт образования группы компаний если создавать новое ООО?
1. Если не создавать новое ООО, то возможны два варианта:
— полномочия директоров всех компаний Вашей группы (кроме какой-либо одной компании, условно назовем ее ООО «Ромашка»), то есть дочерних компаний, - передать этой одной компании — ООО «Ромашка»; тогда директор ООО «Ромашка» будет осуществлять полномочия руководителя во всех дочерних компаниях; только ООО «Ромашка» — это не должна быть такая компания, которая управляет домами (поскольку подобное смешение видов деятельности нежелательно), пусть это будет одна из Ваших подрядных организаций;
— передать полномочия директоров каждой компании Вашей группы любому физическому лицу (можно и одному из учредителей любой из этих организаций).
Документально это оформляется как обычно:
— в каждой дочерней компании проводится общее собрание участников с повесткой дня о прекращении полномочий директора и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа каждой дочерней компании управляющей организации — ООО «Ромашка»;
— ООО «Ромашка» заключает с каждой дочерней компанией договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации;
— в каждой дочерней компании оформляется приказ об освобождении прежнего директора от обязанностей директора; при этом приказ о назначении нового директора не оформляется, т.к. теперь полномочия директора будет осуществлять юридическое лицо (ООО «Ромашка»), а значит трудовых отношений возникнуть не может;
— каждого бывшего директора в дочерних компаниях можно перевести на другую должность (например, она будет называться «исполнительный директор»); такой перевод вместо окончательного увольнения может быть удобен для того, чтобы бывший директор продолжил руководство коллективом и взаимодействие с жителями домов (прием граждан); в то же время полномочия по совершения любых сделок (в том числе распоряжение банковскими счетами) теперь будут только у ООО «Ромашка» в лице ее директора (можно еще назначить каких-либо лиц и уполномочить их на это доверенностью).
Тот вариант, когда полномочия директоров каждой компании Вашей группы передаются одному физическому лицу, менее желателен. Поскольку больше ответственности ляжет на одного человека (в том числе по КоАП РФ, если будут возникать ситуации с административной ответственностью).
Но при этом, согласно части 9 статьи 2.10 КоАП РФ, в случае совершения административного правонарушения единоличным исполнительным органом юридического лица, имеющим статус юридического лица, административное наказание назначается ему в пределах санкции, предусмотренной для юридических лиц. Об тоже не стоит забывать (на будущее).
2. Вносить изменения в учредительные документы всех ООО, входящих в группу компаний, не требуется.
3. Ранее действовал Федеральный закон от 30.11.1995 № 190-ФЗ «О финансово-промышленных группах». Но в настоящее время он утратил силу. Поэтому никакого документа, подтверждающего факт образования группы компаний, законом не предусматривается.
4.Ответ аналогичен третьему вопросу.