Смена директора без его согласия

Здравствуйте, Азат!

Сменить директора может учредитель(и) организации. Если я правильно думаю, то у Вас ООО, и тогда Вам необходимо принять решение единственного участника (если учредитель один) или собрать внеочередное собрание учредителей по вопросу прекращения полномочий прежнего руководителя и назначению нового.

Уже новый директор подает в налоговую заявление формы Р14001 и удостоверяет на таком заявлении подпись у нотариуса.

Инспекция дает дубликаты учредительных только директору, либо лицу с нотариальной довереностью от директора;
Азат

А вот это не совсем обоснованно. Поскольку в силу закона (статья 5) о госрегистрации юрлиц

Содержащиеся в государственных реестрах сведения
и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением
сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта.

Поэтому, устав, например, может получить любое лицо. Необходимо заявление, паспорт и уплата госпошлины. Не выдаются лишь документы, содержащие паспортные данные учредителей, например, решение о создании юрлица (если оно содержит паспортные данные физлиц). А свидетельства ОГРН и ИНН с 01.01.2017 года не выдаются.

При этом также обращаю Ваше внимание на то, чтобы Вы не забыли уволить прежнего директора в установленном трудовом законодательстве порядке.

Здравствуйте, в вашем случае нужно писать заявление от имени юридического лица, выступая представителем по доверенности.Тогда не будет необходимости в нотариальной доверенности достаточно будет штампа и подписи директора.

ГК РФ Статья 185.1. Удостоверение доверенности

4. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Если подпись не хотите подделывать, то тогда можете просто уволить директора путем проведения собрания учредителей. Там сможете уволить директора, сразу избрать нового, внести данные изменения в налоговую и уже получить дубликаты.

ТК РФ, Статья 278. Дополнительные основания для прекращения трудового договора с руководителем организации

Помимо оснований, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, трудовой договор с руководителем организации прекращается по следующим основаниям:
(в ред. Федерального закона от 30.06.2006 N 90-ФЗ)

2) в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора. Решение о прекращении трудового договора по указанному основанию в отношении руководителя унитарного предприятия принимается уполномоченным собственником унитарного предприятия органом в порядке, установленном Правительством Российской Федерации;
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.06.2006 N 90-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Вам необходимо :

1.Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора.

На повестке дня должны быть два вопроса:

прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора;
избрание нового директора и заключение трудового договора.

2. Уволить прежнего директора и принять на работу нового.

3. Заполнить заявление по форме Р14001 и заверить его у нотариуса.

4. формить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора. Для этого в течение трех рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р14001 в налоговую инспекцию.

5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Срок смены генерального директора установлен законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ — пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.

6. Уведомить банк о смене директора. Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:
протокол или решение о смене директора;
лист записи ЕГРЮЛ;
приказ о назначении нового директора;
карточку с образцами подписи нового руководителя.
Кроме того, если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, надо сгенерировать новый электронный ключ.

Как быть?
Азат

Азат, здравствуйте. Согласие директора Вам для увольнения не требуется. Проводите собрание, назначайте нового директора, оформляйте форму 14001 (ее должен подписать новый директор) у нотариуса и направляйте в налоговую.

Поскольку действительно нотариусу может потребоваться устав Вашего общества, дубликат устава может получить учредитель по своему заявлению. Для того чтобы получить копию устава, нужно подать в соответствующую налоговую следующие документы:

• заявление на предоставление копии устава;
• квитанцию об оплате госпошлины за копию устава.

Здравствуйте, Азат

Как быть?
Азат

Уточните, пожалуйста, а генеральный директор не является учредителем/одним из учредителей? Это важно, потому как принять решение о его смене полномочны своим решением/протоколом учредитель/учредители. Если таковым не является, тогда вполне возможно его сменить. Учредитель/учредители принимают соответвующее решение/протколо об освобождении с должности данного директора и избрании на эту должность нового руководителя. Далее подается соответствующая форма Р14001 о смене генерального директора в налоговую инспекцию. Что касается учредительных документов, то любой натариус у Вас конечно же запросит учредительные документы при заверении формы.

Инспекция дает дубликаты учредительных только директору, либо лицу с нотариальной довереностью от директора; Без дубликатов не можем нового директора к нотариусу отправить;
Азат

Учредитель вправе самостоятельно получить копии учредительных документов. За повторным получением документов, выданных регистрирующим органом при государственной регистрации юридического лица (свидетельств о государственной регистрации юридического лица, о постановке на учет в налоговом органе), а также за копией устава организации, следует обратиться в налоговый орган по месту нахождения юридического лица с запросом в произвольной форме с приложением документов, подтверждающих соответствующую оплату. Реквизиты по оплате гос.пошлины можете взять на сайте.

Вам (учредителю) не вправе отказать в выдаче данных копий (устава, инн, огрн). Решение о создании Общества переподпишите еще раз. Оно печатей налоговой службы не имеет.

Имеется по этому вопросу такой ответ советника налоговой службы:

Вопрос: Юридическое лицо представило в регистрирующий орган запрос на предоставление копии решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, содержащегося в регистрационном деле указанного общества. Регистрирующий орган отказал в предоставлении копии такого документа, ссылаясь на то, что в нем содержатся сведения о паспортных данных физических лиц. Правомерен ли отказ регистрирующего органа? (Консультация эксперта, ФНС РФ, 2010)
Вопрос: Юридическое лицо представило в регистрирующий орган запрос на предоставление копии решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, содержащегося в регистрационном деле указанного общества. Регистрирующий орган отказал в предоставлении копии такого документа, ссылаясь на то, что в нем содержатся сведения о паспортных данных физических лиц. Правомерен ли отказ регистрирующего органа?
Ответ: Отказ регистрирующего органа в данном случае правомерен по следующим основаниям.
В соответствии с п. 20 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 438 (далее — Правила), сведения о конкретном юридическом лице предоставляются по запросу, в том числе в виде копии документа (документов), содержащегося в регистрационном деле юридического лица.
Пунктом 13 Правил определено, что в регистрационное дело юридического лица в порядке поступления включаются все документы, представленные при государственной регистрации юридического лица и внесении изменений в государственный реестр, решение регистрирующего органа либо иного органа в соответствии с федеральными законами о специальном порядке регистрации отдельных видов юридических лиц о государственной регистрации и сведения, включенные в соответствующие записи государственного реестра, в виде листов записей государственного реестра, содержащих сведения о юридическом лице в соответствии с п. 10 Правил.
Таким образом, решение общего собрания участников юридического лица содержится в регистрационном деле юридического лица в случае представления его для государственной регистрации среди прочих документов.
Пунктом 1 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» определено, что содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений о номере, о дате выдачи и об органе, выдавшем документ, удостоверяющий личность физического лица, сведений о банковских счетах юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Вышеуказанные сведения, доступ к которым ограничен, могут быть предоставлены исключительно органам государственной власти, органам государственных внебюджетных фондов в случаях и в порядке, которые установлены Правительством Российской Федерации.
Данное ограничение не применяется при предоставлении содержащих указанные сведения копий учредительных документов юридических лиц, а также сведений о месте жительства индивидуальных предпринимателей.
Вместе с тем в соответствии с п. 3 ст. 89 части первой Гражданского кодекса РФ и п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.
Учитывая изложенное, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью не является его учредительным документом.
Таким образом, в случае наличия сведений о паспортных данных физических лиц в решении общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, содержащемся в регистрационном деле указанного общества, копия такого решения не может быть предоставлена регистрирующим органом по запросу заинтересованного лица в силу ограничений, установленных п. 1 ст. 6 Федерального закона N 129-ФЗ.
С.А.Щукина
Советник государственной
гражданской службы РФ
2 класса
24.11.2010