Ситуация с закрытием ООО

Здравствуйте!
ООО отвечает по своим долгам, только суммой уставного капитала и принадлежащим ему имуществом. Взыскания по долгам ООО не могут быть обращены на имущество его учредителей.

Добрый день,

1. Оформляем положение о ликвидации

Решение о ликвидации фирмы принимается собранием учредителей и оформляется в форме протокола общего собрания участников. Если учредитель один, тогда готовится документ — решение единственного учредителя.
В протоколе или решении учредителя должно содержаться положение о ликвидации ООО, а так же необходимо назначить ликвидационную комиссию и обозначить её состав с указанием паспортных данных каждого члена комиссии. В состав ликвидационной комиссии могут входить учредители, директор, сотрудники, например, юрист и бухгалтер. Может быть назначен всего один ликвидатор, который будет уполномочен управлять делами общества.
2. В течение 3 дней уведомляем контролирующие органы
В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации ООО необходимо в регистрирующую налоговую подать:
уведомление по форме Р15001, заверенное у нотариуса;
протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.
Документы можно подать лично, по почте ценным письмом с описью вложения или в электронном виде по ТКС через портал гос.услуг. Спустя 5 рабочих дней налоговая вам предоставит лист записи ЕГРЮЛ.
Не забудьте уведомить ПФР и ФСС в этот же срок. Регламентированной формы уведомления фондов нет, поэтому обратитесь в своё территориальное отделение ПФР и ФСС и уточните, возможно, инспектор предоставит вам образец и форму для заполнения.
3. Публикация информации в СМИ и уведомление контрагентов
Законодательством установлена обязанность публиковать данные о ликвидации организации, а также о порядке и сроке, в течение которого кредиторы (те, кому вы должны) могут предъявить свои требования. Обратите внимание, что этот срок не может быть меньше 2 месяцев.
После того, как вы получите из налоговой лист записи в ЕГРЮЛ, необходимо подать сообщение о ликвидации вашей фирмы в «Вестник государственной регистрации». Сообщение должно быть опубликовано именно в этом журнале. Информацию о том, что необходимо сделать для публикации и стоимость публикации, вы можете узнать на сайте журнала.
Также закон обязывает направить письменные уведомления контрагентам-кредиторам о ликвидации вашей компании. Специальных требований к оформлению уведомлений не установлено, поэтому информацию можно изложить в форме официального письма.
4. Уведомляем службу занятости и сотрудников об увольнении
Не позднее чем за 2 месяца до увольнения вам нужно предупредить всех сотрудников. Для этого каждому сотруднику предоставьте письменное уведомление об увольнении по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации (п.1 ст. 81 ТК РФ).
Также письменное уведомление об увольнении сотрудников необходимо предоставить в Службу занятости населения, указав по каждому работнику должность, профессию, специальность и квалификационные требования к ним, а также условия оплаты труда. Уведомление нужно предоставить не позднее чем за 2 месяца до увольнения, а если увольнение массовое, то не позднее, чем за 3 месяца. Формы для уведомлений установлены Постановлением N 99.
По общим правилам, увольнение считается массовым, если ликвидируется организация с численностью сотрудников больше 15 человек. Также критерии массового увольнения могут устанавливаться отдельно в каждом регионе и по каждой отрасли, поэтому вам лучше предварительно уточнить информацию в своем территориальном отделении службы занятости.
По истечении двух месяцев со дня уведомления сотрудников и двух-трех месяцев со дня уведомления Службы занятости вы имеете право уволить сотрудников и рассчитаться с ними.
5. Сдаем в налоговую промежуточный ликвидационный баланс
После окончания срока для предъявления требований кредиторами (не менее 2 месяцев) составляется промежуточный ликвидационный баланс. Особых правил для составления ликвидационного баланса и формы не установлено. Судебная практика рекомендует составлять его согласно требованиям к бухгалтерской отчетности.
Гражданским Кодексом установлены некоторые требования к содержанию ликвидационного баланса, он должен содержать сведения: об имуществе организации, о требованиях, предъявленных кредиторами, и о результатах их рассмотрения.
Так, ликвидационный баланс может состоять из бухгалтерского баланса организации с приложением справки о наличии ценностей на забалансовых счетах и с приложением перечня требований, предъявленных кредиторами с результатами их рассмотрения. Как вы могли заметить, составление ликвидационного баланса требует знаний бухучета, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь к соответствующим специалистам.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается собранием учредителей или единственным учредителем, после чего отправляется в регистрирующую налоговую вместе с уведомлением по форме Р15001. Уведомление необходимо заверить у нотариуса. Рекомендуем вместе с ликвидационным балансом и уведомлением предоставить в налоговую документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике государственной регистрации” и протокол или решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. Эти документы не регламентированы к представлению в налоговую, но инспекторы часто их требуют.
В течение 5 рабочих дней с момента уведомления, налоговая вновь внесет данные в ЕГРЮЛ, а вы получите лист о внесении записи в гос.реестр.
6. Рассчитываемся по долгам
Согласно Гражданскому Кодексу выплату денежных сумм по долгам нужно осуществлять в порядке очередности.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса необходимо рассчитаться:
в первую очередь с гражданами, перед которыми вы несете ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью (если такие есть);
во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.
Затем, спустя месяц со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, вы должны погасить долги третьей и четвертой очереди:
в третью очередь нужно заплатить все налоги и страховые взносы в фонды, имеющиеся штрафы и пени;
в четвертую очередь уже выплачиваются суммы по оставшимся долгам.
Если денежных средств у организации не хватает, то ликвидационная комиссия продает имущество организации при помощи торгов. В случае, если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. А здесь придется обращаться к профессионалам, т.к. порядок банкротства имеет слишком много тонкостей.
7. Составляем окончательный ликвидационный баланс
После погашения всех расчетов с сотрудниками, контрагентами и государством, необходимо составить и утвердить ликвидационный баланс. Он также, как и промежуточный, составляется по правилам формирования бухгалтерской отчетности и утверждается учредителями организации.
8. Отчитываемся в ПФР и ФСС по уволенным сотрудникам
В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, необходимо сдать в фонды всю отчетность по уволенным сотрудникам, указав признак ликвидации организации.
9. Подаем в налоговую документы на закрытие ООО
После выполнения всех действий, утверждения ликвидационного баланса, учредители могут распределить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подаются документы в налоговую на закрытие.
В регистрирующую налоговую необходимо предоставить:
Заявление по форме Р16001, заверенное у нотариуса
Ликвидационный баланс
Квитанцию об уплате гос.пошлины.

Согласно ст. 56 ГК РФ

ООО отвечает по всем взятым на себя
обязательствам принадлежащим ему имуществом. В то же время учредители общества
с ограниченной ответственностью или ее владельцы от ответственности по долгам и
кредитам ООО избавлены, равно как и Общество не отвечает по долгам и
обязательствам своих учредителей.

Таким образом, в случае учредители ООО рискуют потерять
максимум свою долю в уставном фонде компании, а также принадлежащую им часть
имущества общества. Обязать учредителей отвечать по долгам ООО достаточно
трудно, однако это не является невозможным. Сделать это можно, задействовав
механизмы субсидиарной ответственности при банкротстве ООО.

Руководитель ООО или его учредители могут быть привлечены к
субсидиарной ответственности только в том случае, если будет доказано, что
банкротство произошло по их вине. То есть, обратившиеся в суд кредиторы должны
будут доказать, что именно действия участников ООО привели к ситуации, в
которой Общество стало неплатежеспособным и не смогло выполнять свои
обязательства перед партнерами, кредиторами и так далее.

Чтобы добиться применения норм субсидиарной ответственности
необходимо определить, к кому они будут применяться. Это могут быть учредители,
руководители, управляющие или другие участники ООО. Отвечать по долгам общества
также могут другие физические лица, если будет доказано, что именно они
заставили руководителей совершать действия, результатом которых стало
банкротство предприятия.

Еще одним условием является сам факт банкротства, то есть
невозможности ООО исполнять свои обязательства. Для этого требуется наличие
решения соответствующих органов государственной власти, например, Арбитражного
суда соответствующего уровня или же признания самого должника.