Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Нужна помощь, мошенники в ООО
Здравствуйте, ситуация такова:
Я являюсь одним из 4 учредителей ООО
В должности технического директора строительной компании. (Оформлен официально). Зп не платятся уже пол года как. Дивидендов не получал никогда.
В компании имеются долги
Зарплаты не платятся, объектов нет
Доли распределены так: 40коммерч.дир/20ген.дир/20исп.дир/20тех.дир(мои)
4месяца партнёры не выходят на связь, в офисе также никого нет.
Сегодня позвонил один из учредителей и сообщил что все они вышли из состава учредителей и остался только я.
Устав позволяет выход из учредительства без согласия участников общества.
На вопрос "кто теперь ген. Дир" мне ответили -что как единственный учредитель-ген.дир теперь я.
Никаких собраний с подписыванием протоколов я не посещал. Подписывал только бумаги о смене ген.дира с одного учредителя на другого.(не меня)
С его слов- нужно ликвидировать компанию из за накопившихся долгов и нужно приехать срочно к нотариусу и подписать какие то бумаги.
На сайте налоговой по огрн Инфо о том, что 4 учредителя, как было ранее.
Опасаюсь подписывать бумаги. Помогите понять что ждать от мошенников компаньонов? Каковы риски?
Про невыплаченные за пол года зарплаты можно наверное забыть?
Как поступить?
- 1147746893030_996516252095390.pdf
- доверен.bmp
- Бухгалтерская (финансовая) отчетнос~.pdf
- бб.pdf
- 7714941920_20160707_131221.pdf
- уведомление 3.jpg
- Устав1.jpg
- Устав2.jpg
- Устав3.jpg
- Устав4.jpg
- Устав5.jpg
- Устав6.jpg
- Устав7.jpg
- ОГРН.jpg
- ИНН.jpg
- Устав.jpg
В компании числятся еще сотрудники, долги по их зп также растут.
Приложил выписку сегодняшнюю - в ней состав учредителей изначальный (4 чел, гендир Сливка), также есть выписка от 06.07.16, там также все без изменений.
Было всего одно собрание учредителей с подписанием протокола о снятии гендира Сливки и назначении гендиром Чернышова.
Чиркин и Сливка после этого говорят что вышли из состава общества (Согласно устава они должны были уведомить всех участников общества, уведомлений я не получал). и передали доли в пользу Чернышова. и якобы В ООО остались Я (20%) и Чернышов(80%) *однако в выписках все четеро числятся учредителями как изначально.
Также в апреле Бухгалтер перевелась с должности главбуха на "зам главбуха"
Доверенность, выданная Гендиром Сливкой до его снятия с должности гендира подозреваю была выдана Чернышову для выполнения функций главбуха и проведения сделок.
Заработная плата изначально состояла из официальной части (на карту с пометкой "зарплата") и части "в конверте". На карту официальная часть зп перестала поступать с марта,Сотрудники работали на обещаньях Чернышова, что вот-вот, скоро, придут деньги и все получат зп. Подтверждению этого есть свидетели-сотрудники.
"не хотелось бы подарить недобросовестному работодателю заработанные деньги ".
а в идеальном мире еще и наказать. *по отзывам экс-сотрудников Обмануты им толпы людей.
По версии компаньонов - если двое из четырех учреителей вышли из состава по-тихому (хотя по закону при отчуждении доли должно быть письменное уведомление всех учредителей об этом), то осташийся - разгребает накопленные проблеммы.
*похоже на бред
При таком раскладе может быть имеет смысл пойти завтра к нотариусу и оформить выход себя из учредителей??
т.к. без моего согласия назначить меня гендиром не могли, а я не подписывал протоколы о назначении себя гендиром
и т.к. не знаю кто сейчас врет и кто на самом деле гендир на сегодняшний момент.
составить 3 заявления о отчуждении доли и отправить заказными письмом на юр.адрес компании, дабы не стать последним-оставшимся... **если конечно предпоследний не успел это сделать...
На вопрос «кто теперь ген. Дир» мне ответили -что как единственный учредитель-ген.дир теперь я.
Влад
Добрый день. Ну это как минимум не факт. Кто сейчас в выписке ген. дир?
Для смены ген. дира нужно решение учредителей. Тут вопрос они меняли дира перед тем как выйти или теперь они вышли и теперь не могут поменять ген. дира.
На сайте налоговой по огрн Инфо о том, что 4 учредителя, как было ранее.
Влад
Это значит, что р16001 форму не подали или подали вот вот.
По выписке кто ген.дир?
Опасаюсь подписывать бумаги. Помогите понять что ждать от мошенников компаньонов? Каковы риски?
Влад
Рисков в такой ситуации очень много. Самый главный, это долги и связанные с этим проблемы. Плюс нет ли долгов по з/п работникам?
Про невыплаченные за пол года зарплаты можно наверное забыть?
Влад
Если деятельности нет, доходов нет. То в такой ситуации по Вашей з/п наверено не решить вопрос. На счёте нет
Влад, добрый вечер.
Если выход участника возможен в одностороннем прядке, то смена гендира должна приниматься на общем собрании, для чего собственно вас и зовут скорее всего на встречу. Рекомендую не ездить одному, а взять с собой юриста, который может разъяснить вам действительный смысл написанного в документах. И автоматически, вы гендиром никак стать не можете. А смена гендира регистрируется в налоговой, путем подачи заявления по форме Р14001.
Статья 26. Выход участника общества из общества
[Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»][Глава III][Статья 26]
1. Участник общества вправе выйти из общества путем
отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников
или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление
участника общества о выходе из общества должно быть нотариально
удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате
для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть
предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении
изменений в его устав по решению общего собрания участников общества,
принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не
предусмотрено федеральным законом.
Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества
[Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»][Глава IV][Статья 40]
1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный
директор, президент и другие) избирается общим собранием участников
общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества
решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган
общества может быть избран также не из числа его участников.
составить 3 заявления о отчуждении доли и отправить заказными письмом на юр.адрес компании, дабы не стать последним-оставшимся… **если конечно предпоследний не успел это сделать…
Влад
Пока выписка актуальна, Вы можете это сделать, а там посмотрите на развитие событий, если просто налорги не успели поменять информацию, то возникнет спор, а там уже и нужно будет решать, как поступить и на что опираться.
Здравствуйте,
С его слов- нужно ликвидировать компанию из за накопившихся долгов и нужно приехать срочно к нотариусу и подписать какие то бумаги. На сайте налоговой по огрн Инфо о том, что 4 учредителя, как было ранее. Опасаюсь подписывать бумаги. Помогите понять что ждать от мошенников компаньонов? Каковы риски? Про невыплаченные за пол года зарплаты можно наверное забыть? Как поступить?
Влад
без консультации с юристом документы не подписывайте. Какие риски трудно сказать, надо видеть документы.
С его слов- нужно ликвидировать компанию из за накопившихся долгов и нужно приехать срочно к нотариусу и подписать какие то бумаги.
Влад
порядок ликвидации ООО прямо регулируется законом
Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.
С его слов- нужно ликвидировать компанию из за накопившихся долгов и нужно приехать срочно к нотариусу и подписать какие то бумаги.
Влад
что-то он лукавит
«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 03.07.2016) (с изм. и доп., вступ. в силу с 02.10.2016)
ГК РФ Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
2. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
3. В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
4. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.
В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).
5. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.
6. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленныхзаконом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
7. В случаях, если настоящим Кодексом предусмотрена субсидиарная ответственность собственника имущества учреждения или казенного предприятия по обязательствам этого учреждения или этого предприятия, при недостаточности у ликвидируемых учреждения или казенного предприятия имущества, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание, кредиторы вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого учреждения или этого предприятия.
8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
9. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Статья 62. Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.
2. Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.
3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.
6. При невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников) юридическое лицо подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Добрый день, Влад. Судя по тому, что Вы написали, генеральным директором общества являлись не Вы, а кто-то другой. У организации с Ваших слов есть долги, но деятельности организация не ведет более полугода. Во всяком случае так можно понять слова «нет объектов». Не вполне понятно, есть ли другие сотрудники, кроме Вас, и, предположительно, генерального директора. Но в отношении Вашей зарплаты хотелось бы уточнить: осуществляли Вы предусмотренную трудовым договором деятельность в тот период, за который, как Вы указываете, Вам не выплачивалась заработная плата? Или под невыплатой зарплаты подразумеваете то, что формально определенная сумма Вам не выплачивалась, хотя в установленном порядке трудовые отношения с Вами не были прекращены? Тут есть некоторая неясность о правомерности требований по заработной плате. Что касается выхода
Устав позволяет выход из учредительства без согласия участников общества.
Влад
Тут все-таки речь идет, вероятно, о том, что Устав предусматривает возможность выхода участника путем отчуждения доли обществу? Таким образом, если даже это произошло, но просто не нашло отражения на сайте регистрирующего органа (прошло мало времени), это сделка и она может быть оспорена. Каковы не были цели Ваших бывших партнеров, защитить свои права без помощи юриста Вы вряд ли сможете. Коллеги Вам совершенно справедливо советуют обратиться к юристу, при чем сделать это нужно как можно быстрее, чтобы успеть предотвратить неблагоприятные последствия, или хотя бы убедиться, что их не будет.
На карту официальная часть зп перестала поступать с марта, Сотрудники работали на обещаньях Чернышова, что вот-вот, скоро, придут деньги и все получат зп. Подтверждению этого есть свидетели-сотрудники.
Влад
Я думаю, что есть основание очень быстро пойти в суд и получить судебный запрет на внесение изменений регистрирующим органом. В вашем уставе указан момент перехода права на долю — нотариальное удостоверение сделки. Сейчас в законе об ооо момент перехода — внесение записи в реестр. Я бы посоветовала предпринять и этот шаг, как возможное условие выиграть время для прояснения ситуация: потом на досуге (когда нежданный выход будет предотвращен) можно потребовать различной информации (письменными запросами) от руководителя, в общем, время, чтобы обложиться бумажками, освобождающими от разных непредсказуемых последствий. Однако, запрет на внесение изменений не даст и Вам выйти. Поэтому, может, не запрет, а арест долей мажоритариев ваших, обосновать можно — они принимают решения, долги по зарплате и все такое.
При таком раскладе может быть имеет смысл пойти завтра к нотариусу и оформить выход себя из учредителей??
Влад
При таком раскладе, если еще есть возможность, стоило бы ей воспользоваться и остаться просто сотрудником с правами требовать, а не лицом, к которому могут быть предъявлены требования. Но, как я уже и сказала, я бы попробовала задействовать оба варианта, поскольку первый вариант даст возможность получить больше информации, но его можно реализовывать и после посещения нотариуса (на свободе).
здравтвуйте Влад
На вопрос «кто теперь ген. Дир» мне ответили -что как единственный учредитель-ген.дир теперь я.
Влад
если вас назначили гендиректором, при этом
все они вышли из состава учредителей и остался только я.
Влад
как происходило собрание, кто вас выбирал гендиректором, если все вышли из состава
нужно ликвидировать компанию из за накопившихся долгов и нужно приехать срочно к нотариусу и подписать какие то бумаги.
Влад
Если ООО Т.Е.ВАШИ СОУЧРЕДИТЕЛИ набрали неподъемный объем долгов, то
они приняли ваши доброжелатели учредители решение о переоформлении
генерального директора на Вас, и хотят забыть о фирме с долгами.
Но так как
На сайте налоговой по огрн Инфо о том, что 4 учредителя, как было ранее
Влад
и если вы подпишите документы у нотариуса, за тем внесутся изменения в уставные документы фирмы, то вы останетесь один на один с долгами и ответственностью.
Если же вы не подпишите документы у ООО останутся реальные учредители, и есть шанс повесить долги на них.
Опасаюсь подписывать бумаги.субсидиарная ответственность.
Влад
Субсидиарная
ответственность это разновидность гражданско-правовой
ответственности. По своей сути это дополнительная ответственность лиц,
которые наряду с должником отвечают перед кредитором за надлежащее
исполнение обязательства.
Иными словами, если имущества юридического лица недостаточно для покрытия
долгов перед кредиторами, обязанность по их уплате возлагается в нашем
случае, на руководителя и учредителей данного юридического лица.
Вам надо найти местного юриста корпоративного права и пусть он вам окажет помощь. У вас дело серьезное.
с уважением к ВАМ
При таком раскладе может быть имеет смысл пойти завтра к нотариусу и оформить выход себя из учредителей??
Влад
Если у вас есть возможно так делать, то делайте, ведь за верям детельнеости фирмы
Зп не платятся уже пол года как. Дивидендов не получал никогда.
Влад
Если ваши компаньоны недобросовестные, были на первом этапе вашей деятельности, то сейчас ждать от них добросовестности врятли Вам стоит.
Если вы официально устроены в ООО как работник, то делайте выход с участников, и требувйте, своию зароботную плату в судебном порядке.
Согласна с коллегой, сейчас судебная практика по привлечению к субсидиарной ответственности «единоличный исполнительный орган» и учредителей пошла в хорошее развитие, а Вы и то, и другое. Подписывать ничего без сопровождения нельзя.
По сегодняшней выписке гендир сливка, как и изначально, хотя собрание по поводу снятия его с должности и назначении Чернышова было одобрено протоколом единогласно
Бред.
Значит не чего не изменилось.