Изменения в уставе ООО после 1 сентября 2015 года

Добрый день!

1 сентября 2014 года вступил в силу Федеральный закон № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ). Данный закон устанавливает новые организационно-правовые формы для юридических лиц, содержит положения, регулирующие порядок учреждения юридических лиц и устанавливает новые требования к их учредительным документам.

Юридические лица, вновь созданные с момента вступления в силу Закона № 99-ФЗ должны будут отвечать требованиям главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс) и иметь организационно-правовые формы, которые предусмотрены для них главой 4 Гражданского кодекса.
Перечень организационно-правовых форм коммерческих организаций не претерпел существенных изменений. Из числа возможных форм хозяйственных обществ исключается общество с дополнительной ответственностью, а также не предусмотрены закрытые акционерные общества.
Создана новая организационно-правовая форма некоммерческой организации — товарищество собственников недвижимости, к которым относятся в том числе товарищества собственников жилья. Товариществом собственников недвижимости признается добровольное объединение собственников недвижимых вещей (помещений в здании, в том числе многоквартирном доме, или в нескольких зданиях, жилых домов, дачных домов, садоводческих, огороднических или дачных земельных участков и т.п.), созданное для совместного владения, пользования и в установленных законодательством пределах распоряжения имуществом (вещами), которое в силу закона находится в их общей собственности и (или) в общем пользовании, а также для достижения иных целей, предусмотренных законами. По существу товарищество собственников недвижимости будет общим институтом, включающим, в частности, товарищества собственников жилья (разд. VI Жилищного кодекса Российской Федерации) и садоводческие, огороднические или дачные некоммерческие товарищества (Федеральным законом от 15.04.1998 № 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан»).
Перерегистрация ранее созданных юридических лиц, в связи с вступлением в силу Закона № 99-ФЗ не требуется. Исключение составляют лишь акционерные общества, созданные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса в редакции Закона № 99-ФЗ), которые признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.
Согласно пункту 1 статьи 97 Гражданского кодекса (в редакции Закона № 99-ФЗ) публичное акционерное общество обязано, а акционерное общество, не являющееся публичным, — вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.
При регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса (в редакции Закона № 99-ФЗ) государственная пошлина не взимается.
В отношении остальных юридических лиц учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса (в редакции Закона № 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса (в редакции Закона № 99-ФЗ) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса действуют в части, не противоречащей указанным нормам.
Таким образом спешить указанным лицам вносить изменения в учредительные документы не стоит, поскольку это можно будет сделать при первой необходимости что-нибудь изменить в них. Не требуется и перерегистрация ранее созданных юридических лиц, но если внесение изменений в учредительные документы осуществляется именно по причине поправок, внесенных в Гражданский кодекс Законом № 99-ФЗ, государственная пошлина не взимается.
Законом № 99-ФЗ ограничено право учредителей хозяйственных обществ самостоятельно оценивать стоимость неденежных вкладов в уставный капитал. С 1 сентября 2014 г. оценка неденежных вкладов в уставный капитал хозяйственных обществ должна осуществляться только оценщиком. Оценка неденежного вклада, определенная самими участниками хозяйственного общества, не может быть выше оценки, установленной независимым оценщиком.
Изменились и правила оплаты уставного капитала при создании хозяйственного общества. По общему правилу учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества. Остальную часть уставного капитала хозяйственного общества его участники обязаны внести в течение первого года деятельности общества. Иные правила оплаты уставного капитала могут быть предусмотрены законами о хозяйственных обществах.
Если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.
Кроме того Законом № 99-ФЗ установлены универсальные правила, касающиеся решения о создании юридического лица (ст. 50.1 Гражданского кодекса); введена возможность использования при создании юридических лиц типовых уставов, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (ст. 52 Гражданского кодекса); введена возможность смешанной реорганизации, а также одновременной реорганизации нескольких юридических лиц (ст. 57 Гражданского кодекса); изменено регулирование прав кредиторов реорганизуемого юридического лица (ст. 60 Гражданского кодекса); предусмотрена возможность признать решение о реорганизации юридического лица недействительным или реорганизацию корпорации несостоявшейся (ст. 60.1 и ст. 60.2 Гражданского кодекса); уточнены основания ликвидации организации в судебном и внесудебном порядке (ст. 61 Гражданского кодекса); установлена норма об исключении из государственного реестра недействующего юридического лица (ст.64.2 Гражданского кодекса); установлены общие положения о корпоративных договорах (ст. 67.2 Гражданского кодекса); усилена ответственность основного общества по обязательствам дочернего (ст.67.3 Гражданского кодекса) и др.
Таким образом, юридические лица, созданные после 1 сентября текущего года, должны отвечать требованиям Гражданского кодекса с учетом изменений, внесенных в него Законом № 99-ФЗ. А юридические лица, созданные до 01.09.2014 — не забыть привести свои учредительные документы в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса (в редакции Закона № 99-ФЗ) при первом внесении изменении в учредительные документы.

Источник: www.nalog.ru/rn21/news/tax_doc_news/4898473/