8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
300 ₽
Вопрос решен

Конфликт между учредителями ООО

Добрый день! По балансу ООО на 31.12.2012 отражена нераспределенная прибыль, которая накапливалась в течение 6 лет, Общие собрания участников ООО по вопросу распределения прибыли не проводились. Между участниками возник конфликт (доля каждого в УК- 50%). Один из участников инициирует проведение Общего собрания с вопросом о распределении прибыли, какая прибыль подлежит распределению: вся накопленная или только за последние 3 года? Если вопрос о распределении прибыли не будет решен, то этот участник будет выходить из Общества. В какие сроки участнику должна быть выплачена стоимость доли: в течении 3-х месяцев ( в соответствии с законом об ООО) или в течении года (как прописано в Уставе)?

Показать полностью
, Сергей Прокофьев, г. Великий Новгород
Константин Жуков
Константин Жуков
Юрист, г. Санкт-Петербург
рейтинг 7.1

Доброго Вам дня!

Решение о распределении прибыли должно быть принято общим собранием участников. Если один участник в Вашем случае проголосует против принятия решения о распределении прибыли, то решение не будет принято, а прибыль соответственно не будет распределена.

Распределить прибыль возможно также и за прошедшие периоды. То есть можно распределить всю нераспределенную прибыль.

При выходе участника из общества ему в соответствии с п. 6.1. ст. 23 ФЗ «Об ООО» общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течение 3-х месяцев со дня получения заявления. Эта норма является императивной и изменению участниками не подлежит.

2
0
2
0

Согласно тому же п. 6.1. ст. 23

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества

То есть если подать сейчас, то последней отчетностью будет годовая за 2012 год (квартальные теперь составляются только определенными лицами).

И именно по ней необходимо будет рассчитывать ДСД.

ДСД = доля * стоимость чистых активов.

СЧА как правило равно показателю строки 1300 («Итого по разделу IIII») формы №1 (бухгалтерского баланса).

1
0
1
0

Правильно. Полученную долю общество в течени егод должно продать/распределить/погасить. А выплатить ДСД вышедшему участнику обязано в течение 3х месяцев, если, конечно, нет признаков банкротства.

0
0
0
0
Надежда Фролова
Надежда Фролова
Юрист, г. Москва

Уважаемый Сергей!

Если в уставе не прописан вопрос о распределении прибыли, то нужно обратиться к  Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) «Об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно п. 1 ст. 28 Закона, общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Принятие решений об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, относится к компетенции общего собрания участников общества (пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона). Таким образом, общество вправе распределять прибыль, но не обязано.

Условием выплаты части прибыли является принятие соответствующего решения общим собранием участников хозяйственного общества. При отсутствии такого решения, суды отказывают в удовлетворении требований участников общества о выплате прибыли (п. 15 Постановления Пленума ВС РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Что касается распределения прибыли за прошедшие годы, то Общество вправе распределить прибыль за все прошедшие годы.

Согласно п. 6.1. ст. 23 Закона, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

1
0
1
0
Сергей Прокофьев
Сергей Прокофьев
Клиент, г. Великий Новгород

В уставе дословно написано:

-Участник имеет право в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества Общества, пропорциональной его доле в уставном капитале, в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и законом.

- В случае приобретения доля участника самим Обществом оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течении 1 года после приобретения в порядке , предусмотренном законом и настоящим Уставом.

Правильно ли я понимаю, что в данном случае срок 1 год для реализации доли Обществом не связан с порядком выплаты доли выходящему участнику, т.е. доля должна быть выплачена в течение трех месяцев.

Да, Сергей, это положение Устава относится к п. 2. ст. 24 Закона:

в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

По закону, Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

0
0
0
0
Похожие вопросы
Недвижимость
Муж до брака открыл ООО, будут ли доходы в браке обще нажитым имуществом?
Муж до брака открыл ООО, будут ли доходы в браке обще нажитым имуществом?
, вопрос №4254145, Игорь, г. Москва
Предпринимательское право
Как вывести умершего учредителя из ООО, не оплатившего долю в уставном капитале
Как вывести умершего учредителя из ООО, не оплатившего долю в уставном капитале.
, вопрос №4253662, Наталья, г. Москва
Гражданское право
Мировой судья судебного участка Nº 5 судебного участка Nº 2 рассмотрев взыскания" о заявление ООО ПКО "Центр
Мировой судья судебного участка Nº 5 судебного участка Nº 2 рассмотрев взыскания» о заявление ООО ПКО «Центр профессионального выдаче судебного приказа о взыскании задолженности с Имя фамилия, исследовав сведения, изложенные в направленном взыскателем заявлении о вынесении судебного приказа и приложенных к нему документах, руководствуясь станьями 98, 121, 122, 126, 121 ГПК РФ, статьями 307, 309, 810 ГК РФ, РЕШИЛ: Взыскать с Имя фамилия в пользу ООО ПКО «Центр профессионального взыскания», расположенного по адресу: 630007, РФ, г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, зд. 35, к. 1, офис 406, ИНН 5406972623, ОГРН 1175476029739, задолженность по договору микрозайма Nº830801 от 15.02.2024, заключенному с ООО МФК «Полет финанс», за период с 15.02.2024 по 29.07.2024 в размере 11275 руб. 10 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 226 руб. 00 коп. Должник вправе представить возражения относительно исполнения данного судебного приказа мировому судье судебного участка Nº2 в течение 10 дней со дня вручения или получения его копии. Настоящий судебный приказ, согласно части 2 ст.121 ГПК РФ, одновременно является исполнительным документом и приводится в исполнение в порядке, установленном для исполнения судебных постановлений. Взял микрозайм почти год назад, в тот момент когда я взял, их контора начала закрываться именно там где я брал. Не в личный кабинет никуда войти я не мог. Пришло извещение, сходил забрал письмо. Содержание письма выше. После обратился в их поддержку, чтобы решить все без суда. Они заявили мне о том, сто мой долг был продан ооо «Арка» тогда почему судебное письмо пришло не от них. Собираюсь писать письмо возражения. Что делать? Помогите дельными советами и разрешения ситуации
, вопрос №4253258, Дмитрий, г. Москва
Трудовое право
Комиссию по причине подозрений к ООО
Вот такой вопрос , мне сказали что если я не пройду комиссию то меня обяжут выплатить ООО денежные средства , я отказался вообще проходить мед. комиссию по причине подозрений к ООО . Но они все равно требуют возмещения средств якобы затраченных на меня , коих с моего мнения не было , потому что я даже не передал док-ты на рег-ю прохождения комиссии . Что мне подскажите .
, вопрос №4251953, Илья, г. Москва
Дата обновления страницы 29.05.2013