8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
1000 ₽
Вопрос решен

Порядок смены наименования и переход с формы ЗАО на АО

Есть юрлицо с организационной формой ЗАО (давно регистрировали). Один акционер, имущества на балансе нет, акции не выпускали.

1. При смене наименования затребует ли налоговая обязательно переделывать ЗАО на АО?

2. Какая конкретно последовательность шагов нужно будет сделать при смене формы (восстановление реестра, эмиссия и т.д....)

, Сергей Додонов, г. Москва
Анна Бабенко
Анна Бабенко
Юрист

Добрый день.

Все ЗАО и ОАО должны были привести свои учредительные документы в соответствие с гл. 4 ГК РФ в редакции, действующей с 01.09.2014. Но предельных (максимальных) сроков для внесения таких изменений не установлено. 

Сделать это необходимо при первом изменении учредительных документов. Порядок опишу ниже.

0
0
0
0

Поскольку у вас будет переименование, то просто необходимо указать в наименовании «акционерное общество» вместо «закрытого акционерного общества», а аббревиатуру ЗАО поменять на АО.

Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ
«О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»

7. Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Другие изменения вносить в устав не нужно.

Чтобы внести изменения, нужно принять на общем собрании акционеров решение о внесении изменений в устав и зарегистрировать их в налоговой инспекции. Госпошлина здесь не платится.

0
0
0
0
Людмила Миролюбова
Людмила Миролюбова
Юрист, г. Самара

С 01.09. 2014 г. вступил в силу ФЗ № 99-ФЗ от 05.05.2014 «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ, который внес изменения в перечень организационно-правовых форм, в которых могут создаваться юридические лица. ЗАО из данного перечня исключены. 
Согласно п. 9 ст. 3 ФЗ № 99-ФЗ со дня вступления в силу настоящего закона к ЗАО будут применяться нормы главы 4 ГК РФ об акционерных обществах.  ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» применяются к таким обществам до первого изменения их уставов.
Согласно ФЗ от 02.07.2013 г. № 142-ФЗ акционерные общества, которые на 1 октября 2013 г. были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после указанной даты. По истечении года, т.е. с 01.10.2014 г. указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию (реестродержателю), что влечет доп. затраты на оплату ежемесячных услуг реестродержателя, а также на процедуру передачи ему функции ведения реестра, которая требует подготовки соответствующего пакета документов и приведения учредительных документов общества в соответствие с требованиями действующего законодательства.

Также с 01.09.2014 г. установлена обязательная необходимость нотариального удостоверения присутствующих на собрании акционеров и порядок голосования, в связи с чем исключена возможность принятия решений без нотариуса. 

В связи с изложенным в Вашем случае целесообразнее преобразоваться в ООО.

Изменение организационно-правовой формы на ООО осуществляется путем реорганизации в форме преобразования.
Первым этапом принимается решение о реорганизации; подготавливаются необходимые документы; извещается регистрирующий орган, кредиторы; публикуются сообщения на федресурсе, в вестнике гос.регистрации, подготовленная документация подается в ИФНС; регистрационные действия по государственной регистрации юридического лица, которое создается путем реорганизации в форме преобразования, вносятся в ЕГРюл; права и обязанности акционерного общества перед сотрудниками и контрагентами сохраняются за новым юридическим лицом.

При этом в уставе ООО можно предусмотреть, что решения участниками принимаются без обязательного нотариального удостоверения.

0
0
0
0
Алексей Рощин
Алексей Рощин
Юрист, г. Москва

Уважаемый Сергей! 



Соглашусь с позицией уже высказавшихся коллег, но считаю необходимым добавить информацию насчет эмиссии акций и ведения реестра акционеров, т.к. без этой процедуры не получится ни внести изменения в устав, ни преобразоваться в ООО, ни передать акции ЗАО новому акционеру/акционерам. Тем более, что Ваш вопрос касался в том числе и этого момента. 

Принимая во внимание предоставленную Вами информацию об отсутствии эмиссии акций при учреждении акционерного общества, нельзя считать завершенным его создание. Поэтому для продолжения легальной деятельности ЗАО первым шагом будет регистрация выпуска ценных бумаг (акций). В соответствии с главой V Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» данную процедуру в настоящее время могут проводить как Центральный банк РФ так и специализированные регистраторы, имеющие соответствующую лицензию. Однако, учитывая то обстоятельство, что ваше ЗАО вероятно создано до 1 января 2020 г., регистрацию выпуска акций необходимо будет проводить в Центральном банке РФ и руководствоваться старыми стандартами эмиссии ценных бумаг (Положение Банка России от 11.08.2014 № 428-П), хотя формально они прекратили свое действие.  

Таким образом, с учетом моих дополнений, последовательность шагов будет выглядеть следующей: 

1. Регистрация выпуска ценных бумаг (акций) в Центральном банке РФ;  

2. Выбор специализированного регистратора для ведения реестра акционеров и заключение договора с ним;  

3. Смена наименования акционерного общества с одновременным приведением в соответствие с действующим законодательством его учредительных документов (изменение ЗАО на АО) в Федеральной налоговой службе; 

4. Дальнейшее продолжение деятельности акционерного общества, либо ликвидация/преобразование/продажа (в зависимости от того какое решение будет принято акционерами). 

Также необходимо учитывать, что формально несвоевременная регистрация ценных бумаг (акций) может быть квалифицирована Центральным банком РФ как недобросовестная эмиссия ценных бумаг, ответственность за которую предусмотрена ст.15.17 КоАП РФ. В то же время, учитывая тот факт, что срок давности привлечения к административной ответственности по данной статье (1 год со дня совершения) скорее всего уже давно прошел, то риск реального привлечения к ответственности минимален.  

Желаю удачи! 

С уважением, 
Алексей Рощин 

3
0
3
0
Похожие вопросы
Уголовное право
Каковы основания и порядок проведения полного личного обыска осужденных?
От осужденных на имя начальника ИК поступила жалоба на то, что сотрудниками одной из дежурных смен, без ведома руководства ИК, часто проводится полный личный обыск осужденных. По их мнению, тем самым сотрудники нарушают права и унижают личное достоинство осужденных. 1. Правомерны ли действия дежурной смены и обоснована ли жалоба осужденных? 2. Каковы основания и порядок проведения полного личного обыска осужденных?
, вопрос №4256902, Анастасия, г. Москва
Кредитование
В головном отделении Сбербанка этот кредит не видят, в местном видят, они то и озвучивают в устной форме о переоформлении и погашении кредита
Кредит умершего 2006 году отца , кто то переоформил в 2007 году и погасил в 2009 , в обход всех наследников и поручителей . Есть предположительные данные что у отца хранился большой пакет акций без завещания . Кто то этим воспользовался . В головном отделении Сбербанка этот кредит не видят , в местном видят , они то и озвучивают в устной форме о переоформлении и погашении кредита . Все письменные заявления о предоставлении информации по данному кредиту уходят в головной офис , где его не видят ! Что делать ?
, вопрос №4256819, Наталья, г. Москва
Предпринимательское право
Возможна ли дискуссия о вари антах подсудности в данной ситуации и при каких условиях?
Гражданин К. был акционером (количество акций — 100 %) од ного из АО в г. Ярославле. Имея встречные имущественные требования к этому юридическому лицу, он и общество прекратили обязательство путём передачи указанному гражданину в собственность в качестве от ступного ряда объектов недвижимого имущества, ранее принадлежавших АО. После этого К. продал свою недвижимость третьему лицу (ООО С.). На тот момент он являлся индивидуальным предпринимателем, однако в условиях договора в качестве продавца было указано «граждан К.» без ссылок на то, что у него имеется статус ИП. Спустя некоторое время оказалось, что ООО С., в нарушение условий договора купли-продажи, не в полном размере оплатило стоимость не движимости, что позволяло К. обратиться в суд с требованием о растор жении ранее заключённого договора купли-продажи и признании за со бой вновь права собственности на отчуждённые объекты. В процессе разбирательства выяснилось, что на момент подачи иско вого заявления К. не прекратил свой статус как индивидуальный пред приниматель. Какому суду с точки зрения юридической природы возникших между К. и ООО С. отношений подсуден спор? Возможна ли дискуссия о вари антах подсудности в данной ситуации и при каких условиях?
, вопрос №4256802, Кирилл Кошутин, г. Ярославль
386 ₽
Вопрос решен
Недвижимость
В росреестре у меня осталась моя девичья фамилия и все документы на собственность и выписки из домовой книги на прежнюю фамилию
Добрый день. У меня следующая ситуация: я была в браке и меняла фамилию. После развода я получила справку подтверждающую смену фамилии. В росреестре у меня осталась моя девичья фамилия и все документы на собственность и выписки из домовой книги на прежнюю фамилию. Но насколько я знаю все документы на девичью фамилию действительны при наличии справки. При этом паспорт, снилс, полюс и тд- такие документы я поменяла. В МВД мне отказали в продлении регистрации для моего квартиранта, хотя раньше без проблем принимали документы. Подскажите имеют ли право мне отказать в приёме выписки из домовой книги и документа о собственности жилья при наличии справки о смене фамилии? И можно ли получить ссылку на статью закону регулирующую этот вопрос, для аргументации.
, вопрос №4256036, Оксана, г. Москва
Трудовое право
Добрый день подскажите пожалуйста если у меня отпуск с4 по17 число включительно, когда выходить на работу график работы сменный и мая смена 17 числа в ночь?
Добрый день подскажите пожалуйста если у меня отпуск с4 по17 число включительно, когда выходить на работу график работы сменный и мая смена 17 числа в ночь? Спасибо
, вопрос №4255352, Юрий, г. Москва
Дата обновления страницы 19.02.2021