Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Реорганизация ООО, увеличение уставного капитала
Добрый день! Вопрос в следующем: произошла реорганизация ООО-1 путем присоединения к нему ООО-2. Состав участников не изменился, так как они одинаковые в обоих ООО. В Договоре присоединения указано, что уставной капитал ООО-1 (10 000 рублей) увеличивается на размер уставного капитала ООО-2 (10 000 рублей). В протоколе общего собрания ООО-1 и ООО-2 не указали ничего, касаемо внесения изменений в Устав ООО-1 и увеличении уставного капитала (да, противоречит нормам Закона об ООО, но протокол уже в налоговой).
Сейчас возникла необходимость в государственной регистрации изменений и увеличении уставного капитала. Каким образом правильно это сделать?
В выписке из ЕГРЮЛ ООО-1 размер уставного капитала первоначальный, 10000 рублей. И уже указаны сведения о присоединении ООО-2.
Уважаемая Юлия! Здравствуйте! А не судьба просто принять дополнительные решения в части вопроса об уставном капитале? Соответственно сформировать (восполнить) протоколы общих собраний участников ООО.
В выписке из ЕГРЮЛ ООО-1 размер уставного капитала первоначальный, 10000 рублей. И уже указаны сведения о присоединении ООО-2.
Юлия
составляйте новый протокол об увеличении уставного капитала, создавайте новую редакцию Устава и регистрируйте их в ИФНС. Предыдущий протокол признавайте ошибочным
Статья 53. Присоединение общества
1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом
Здравствуйте, Юлия!
Думаю, в вашем случае после получения документов из налоговой нужно подавать документы в налоговую об увеличении размера уставного капитала за счет собственных средств согласно ст.18 ФЗ об ООО.
4. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается соблюдение обществом требований пунктов 1 и 2 настоящей статьи.
Данное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества.
Согласно ст18 ФЗ о госрегистрации юр лиц и ИП
1. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте.
г) документ об уплате государственной пошлины.
То есть, вам нужно принять решение в рамках «нового» ООО (с учетом присоединения) об увеличении уставного капитала, оформить его протоколом, подготовить проект новой редакции устава, оплатить госпошлину и заполнить форму 13001.
Желаю удачи!
Здравствуйте. Вы подаете такие же документы в налоговую, как при обычном увелечении капитала у ООО, только Увеличение Уставного капитала Основного общества
Поскольку в результате присоединения Уставные капиталы (далее – УК) Обществ слились воедино, то необходимо также провести изменение в Уставном капитале Основного Общества и в списке его участников.
Эта процедура полностью аналогична процедуре увеличения уставного капитала ООО. Единственное исключение – Решение/Протокол об увеличении Уставного капитала: он должен содержать причину увеличения УК, то есть в нем необходимо прописать, что УК увеличивается в результате присоединения.
Представляется что это действительно можно сделать дополнительным решением, при этом когда будете представлять форму — ее следует заполнять как исправление ошибки.
Чтобы исправить допущенную ошибку, необходимо заполнить заявление Р14001 и приложить к нему ту форму и в той редакции (утвержденной или рекомендованной), в которой была сделана ошибка…
Здравствуйте!
Если я правильно поняла, то на данный момент Обществом подано уведомление в налоговую о начале процедуры реорганизации по форме N Р12003.
Теперь Вам необходимо предоставить в налоговую:
1. Договор о присоединении.
2. Передаточный акт.
3. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме N Р13001.
4. заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003.
5. Протокол общего собрания участников, на котором принято решение об увеличении уставного капитала и (или) внесении изменений и дополнений в устав.
6. Изменения и дополнения, вносимые в устав общества, или устав в новой редакции в двух экземплярах .
Добрый день! Проблема в том, что Общество УЖЕ реорганизовано. А в протоколе совместного собрания нет никаких ссылок на внесение изменений в Устав и увеличении уставного капитала. Это было аж в 2013 году подписано.
Тогда просто подаете заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме N Р13001 + Протокол общего собрания участников, на котором принято решение об увеличении уставного капитала и (или) внесении изменений и дополнений в устав (естественно дату указываете новую 2015 года) + изменения и дополнения, вносимые в устав общества, или устав в новой редакции в двух экземплярах .
Уважаемая Юлия! Здравствуйте! А не судьба просто принять дополнительные решения в части вопроса об уставном капитале? Соответственно сформировать (восполнить) протоколы общих собраний участников ООО.
Уважаемая Юлия! В дополнение: возможно, Вы ограничитесь протоколами общих собраний ООО и заявлением ф. Р13001 (если коснетесь опять Устава).