Предпринимательское право

Статья 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определяет понятие и некоторые аспекты правового режима особой категории сделок общества, являющихся для него крупными.

Сделка, подпадающая под признаки крупной, может быть совершена руководителем (уполномоченным лицом) только с одобрения совета директоров либо общего собрания в соответствии с нормами ст. 79 Закона. Часть 1 п. 1 названной статьи выделяет критерии отнесения сделок к категории крупных. Общее правило состоит в том, что крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) либо несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества стоимостью 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Из имеющейся ситуации видно, что балансовая стоимость активов АО «Уралтехпром» составляет 200 млн. руб. Требования кооператива «Дорожник» признать сделку недействительной и возвратить переданное по договору имущество на баланс АО «Уралтехпром» по основаниям, указанным в иске в частности — по причине несоставления при передаче имущества покупателю актов приемки-передачи имущества и передаточного акта — не основаны на законе. А утверждение, что сделка была совершена генеральным директором АО с превышением полномочий необходимо оценить иначе. Очевидно, что сумма сделки по договору купли-продажи с ООО «Заря», в соответствии с которым к последнему отошли станки, оборудование и складские помещения, принадлежавшие АО «Уралтехпром» на общую сумму 80 млн. руб. подпадает под правила крупной сделки, т. к. сумма 80 млн. руб. превышает барьер в 25 % от балансовой стоимости имущества АО. В соответствии со статьей 79 названного закона ч.2 Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно. Хотя вопрос о времени одобрения сделки советом директоров (до или после сделки) до настоящего времени является дискуссионным, в данной ситуации значения не имеет, т. к единогласного решения среди данного совета директоров в конечном счете не состоялось — следовательно сделка является недействительной. И требования кооператива «Дорожник» подлежат удовлетворению. При этом согласно п. 6 статьи 79 названного закона — крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. А поскольку данный кооператив по известным условиям является акционером «Уралтехпрома», то заявление в суд подано надлежащим лицом.

В отношении другого акционера «Уралтехпрома» — ООО «Ремстрой» — оспаривающего договор, заключенный генеральным директором АО, о приобретении сырья для производства основной продукции, по которому покупатель уплатил поставщику 55 млн. руб. Как известно на заседании совета директоров АО «Уралтехпром» эта сделка не рассматривалась. Однако, если в названном законе содержащийся в части 1 пункта 1 статьи 78 перечень видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, установленный статьями 78 и 79, не является исчерпывающим. То в свою очередь перечень сделок, для которых частью 1 пункта 1 статьи 78 Закона предусмотрены исключения из установленных Законом правил заключения крупных сделок, является исчерпывающим.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи). Аналогичная позиция содержится в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах“. Соответственно требования данного акционера удовлетворению не подлежат, т. к. генеральный директор при заключении данной сделки не превысил своих полномочий, при этом данная сделка, хотя формально и отвечает требованиям крупной сделки, но поскольку она совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, то является абсолютно легитимной и соответственно, по указанным „Ремстроем“ основаниям не может быть признана недействительной.