Вопросы по ликвидации ООО

Добрый вечер.

1) Что необходимо перед началом процедуры ликвидации ООО сделать, чтобы вся процедура прошла максимально просто и спокойно (в том числе со стороны налоговой)? То есть как подготовится к этому.

Илья

Прежде всего, запросите в налоговой акт сверки, что бы убедиться, что у них нет к вам претензий по налогам и сборам и это не препятствовало скорейшему завершению процедуры ликвидации.

После, вам нужно будет собрать общее собрание и выбрать ликвидационную комиссию, это могут быть любые сотрудники компании, в том числе и учредители, количество человек в законе не указано. Они будут выступать от лица общества и готовить соответствующие процедуре документы.

ГК РФ Статья 62. Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица 

1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2018) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2019)

Статья 20. Уведомление о ликвидации юридического лица

2. Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Документы которые вам понадобятся по ссылке

http://www.consultant.ru/docum...

2) После начала процесса ликвидации, можно ли принимать от клиентов доплаты по раннее заключенным договорам?

Илья

После того, как вы подали в налоговую заявление о ликвидации, комиссия должна опубликовать это в СМИ, а так же установить сроки, в которые вы уладите проблемы с кредиторами, если они есть и постараетесь взыскать дебиторскую задолженность.

ГК РФ Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица

1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
2. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

4) В какой момент увольнять сотрудников (менеджера, ген.директора)?

Илья

Сотрудников можете увольнять сразу после принятия решения, только если они согласятся уволиться по соглашению сторон, если нет, то должны предупредить за 2 месяца.

ТК РФ Статья 180. Гарантии и компенсации работникам при ликвидации организации, сокращении численности или штата работников организации

О предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации, сокращением численности или штата работников организации работники предупреждаются работодателем персонально и под роспись не менее чем за два месяца до увольнения.

Работодатель с письменного согласия работника имеет право расторгнуть с ним трудовой договор до истечения срока, указанного в части второй настоящей статьи, выплатив ему дополнительную компенсацию в размере среднего заработка работника, исчисленного пропорционально времени, оставшемуся до истечения срока предупреждения об увольнении.

5) В какой момент можно закрывать расчетный счет, снимать кассу с учета (после принятия оставшихся доплат, заключать новые договора и принимать оплаты не планируется)?

Илья

Как только подведете ликвидационный баланс, который примет налоговая, если они запланируют выездную проверку, то после нее.

3) Если ликвидация начинается в 2019 году, как быть с дивидендами за этот год, они выплачиваются так же, как и если бы компания была не в статусе ликвидации?

Илья

6) У ООО нет имущества (ОС), есть всякие столы, компьютеры и подобное, как поступают с ними?

Илья

Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

8) В случае налоговой выездной проверки, какие документы должны быть в обязательном порядке распечатаны? Весь учет ведется в электронном сервисе.

Илья

Они вам сообщат, если их ваш ликвидационный баланс удовлетворит, может они и проверку никакую назначать не будут.

7) Существует ли какая-то ответственность по заключенным договорам с физ. лицами, после закрытия ООО?

Илья

А как вы будете заключать договора после закрытия? Если вы имеете в виду, что физлица кредиторы, то вы с ними будете расчитываться до закрытия.

9) Может ли быть отказано в ликвидации?

Илья

Если не будет явных признаков банкротства, то нет.

Здравствуйте Илья!

Что необходимо перед началом процедуры ликвидации ООО сделать, чтобы вся процедура прошла максимально просто и спокойно

В первую очередь, на основании требований п. 1, 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ Вам необходимо оформить протокол общего собрания участников ООО с целью отражения в нём единогласного решения о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию.

В дальнейшем, в течении 3 рабочих дней со дня оформления протокола, руководствуясь приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, необходимо подготовить и направить в ФНС по месту учёта уведомление по форме Р15001, а также протокол собрания участников о ликвидации. 

Затем, на основании п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (либо ликвидатор в лице 1-го человека) опубликовывает в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 Приказа ФНС России от 28.08.2013 N ММВ-7-14/293@) опубликовывает данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации (это стоит сделать независимо от того, есть кредиторы или нет).

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить о данном факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации. 

После увольнения штатных сотрудников вся отчётность в отношении них направляется в пенсионный фонд, ФСС и ФНС (С3В-Стаж, ф. 4-ФСС, ЕРСВ и ф. С3В-М соответственно).

По прошествии 2-х месячного срока по уведомлению кредиторов необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс и совместно с ф. Р15001 направить в ИФНС.

Запомните, налоговую декларацию лучше подавать вместе с окончательным ликвидационным балансом.

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и гос.органами будут погашены, ликвидационной комиссией составляется окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками, т.е между Вами и Вашим напарником.

После совершения вышеуказанных действий в адрес ИФНС подаются следующие документы:

— заявление по форме Р16001 (нотариально заверенное); 

— окончательный ликвидационный баланс; 

— протокол об утверждении окончательного ликвидационного баланса;

— квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.

В принципе все действия вы можете совершить самостоятельно, особое внимание правда стоит обратить на оформление документов, что очень Важно, и в этом вопросе я Вам советую обратиться к профессионалам.

С уважением, Кучин В.В.