Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Можно ли оспорить сделку по продаже имущества АО, совершенную советом директоров?
Я являюсь акционером одного АО. Доля 15%. В прошлом году была совершена сделка по продаже части имущества АО (земельный участок). Прибыль от продажи пошла на выплату дивидендов акционерам. Решение о сделке принималось советом директоров. Я об этом узнал на годовом общем собрании акционеров в апреле 2018. Я также явлюсь ревизором этого АО - скорее формально, всегда подписывал готовый отчет.
Суть проблемы - цена продажи этого участка явно занижена и условия продажи очень лояльны для покупателя (рассрочка оплаты + на проданном участке налажен арендный бизнес). Подозреваю, что неофициально была получена дополнительная денежная сумма от покупателя ген.директором АО (членами совета директоров).
Вопрос - могу ли я как-то опротестовать эту сделку и подать иск в суд для признания ее недействительной, т.к. она наносит ущерб интересам АО и акционерам?
Для сведения члены совета директоров имеют порядка 70% акций.
Добрый день,
Если есть основания вы можете реализовать следующие возможности:
-обжаловать сделку, в данном случае необходимо проанализировать порядок совершения сделки (заинтересованность, крупность и иные основания сделки), если нарушений не было, то будет сложно;
-провести независимую оценку и предъявить иск об убытках, к лицам принявшим решение по сделке, в пользу АО от имени акционера:
Статья 71 ФЗ «Об АО» Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего
1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ)
3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи, перед акционером является солидарной.
(в ред. Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ)
5. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.
Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.
(п. 5 в ред. Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ)
6. Представители государства или муниципального образования в совете директоров (наблюдательном совете) общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(п. 6 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ; в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Добрый день!
По первому сценарию, с точки зрения закона об АО нарушений, судя по всему, не было. Нет признаков крупности и заинтересованности.
Подскажите по второму сценарию — надо подавать иск об убытках именно в пользу АО от имени акционера или об убытках именно акционеру? Судя по п.6 возможно и так и так.
И еще, скажите, насколько реально на практике выиграть такое дело? И как примерно узнать сумму пошлины, которую придется выплатить в случае проигрыша дела?
Спасибо!
Можно оба варианта исков. Такие дела выигрывают, все зависит от грубости нарушений. Если бизнес стоит 1 млн., а продали за 10 000 рублей, то вероятность победы в суде большая. Плюс уклонение от уплаты налогов и т.п.
Кроме того, сам иск возможно позволит получить компенсацию от заинтересованных лиц.
Госпошлина