Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Требуется ли согласие антимонопольного органа на сделку с акциями ПАО?
Физ.лицо стало акционером в 2006г., купив 53% акций акционерного общества. В течение нескольких лет приобретало акции, достигнув 82%, подав в связи с превышением порога в 75% обязательное предложение. Данное физ.лицо входит в группу лиц отца, который, в свою очередь, является членом совета директоров этого акционерного общества. Необходимо ли было получить согласие антимонопольного органа на приобретение акций более 75%?
Акции в торгах не участвуют, общество создано в результате приватизации, является публичным.
Добрый день!
В законе определен ряд условий, когда получение предварительного согласия антимонопольного органа необходимо. Имеет значение суммарная стоимость активов лица (группы лиц) приобретающего акции либо суммарная выручка.
Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «О защите конкуренции»
Статья 28. Сделки с акциями (долями), имуществом коммерческих организаций, правами в отношении коммерческих организаций с предварительного согласия антимонопольного органа
1. В случае, если суммарная стоимость активов по последним балансам лица, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, и его группы лиц, лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает семь миллиардов рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает десять миллиардов рублей и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает четыреста миллионов рублей, с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие сделки с акциями (долями), правами и (или) имуществом:
(в ред. Федеральных законов от 06.12.2011 N 401-ФЗ, от 05.10.2015 N 275-ФЗ, от 03.07.2016 N 264-ФЗ)6) приобретение голосующих акций зарегистрированного на территории Российской Федерации акционерного общества лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем пятьюдесятью процентами и не более чем семьюдесятью пятью процентами голосующих акций акционерного общества, если это лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем семьюдесятью пятью процентами таких голосующих акций;
(в ред. Федерального закона от 06.12.2011 N 401-ФЗ)2. Предусмотренное частью 1 настоящей статьи требование о получении предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок не применяется, если указанные в части 1 настоящей статьи сделки осуществляются лицами, входящими в одну группу лиц по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 9 настоящего Федерального закона, или если указанные в части 1 настоящей статьи сделки осуществляются с соблюдением условий, предусмотренных статьей 31 настоящего Федерального закона, либо если их осуществление предусмотрено актами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации либо если сделки осуществляются в отношении акций (долей) финансовой организации.
(часть вторая в ред. Федерального закона от 17.07.2009 N 164-ФЗ)
Какое приобретение акций следует считать приобретением группой лиц?
Сделки по приобретению лицом (группой лиц), указанные в части 1 статьи 28 Закона о защите конкуренции, требуют либо предварительного согласия антимонопольного органа (при наличии условий, предусмотренных в этой части) либо уведомления после совершения сделки (при наличии условий, предусмотренных частью 1 статьи 30 Закона о защите конкуренции).
Субъектами отношений, связанных государственным контролем экономической концентрации, в том числе в рамках статьи 28 Закона о защите конкуренции, являются не только юридические и (или) физические лица, но и группы юридических и (или) физических лиц. Таким образом, если лицо приобретает 19% голосующих акций общества, и другое лицо, входящее с ним в одну группу уже владеет 20% голосующих акций этого же общества, то в результате такого приобретения лица, входящие в одну группу лиц в совокупности будут распоряжаться 39% голосующих акций общества. Такое приобретение акций лицами, входящими в одну группу, требует либо предварительного согласования с антимонопольным органом (при наличии условий, предусмотренных в часть 1 статьи 28 Закона о защите конкуренции) либо его уведомления после совершения сделки (при наличии условий, предусмотренных частью 1 статьи 30 Закона о защите конкуренции).
ГАРАНТ.РУ: http://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/12078538/#ixzz55eU0aDWi
Не совсем понятен ответ: мой случай подпадает под п.2 ст.28 на основании п.1 ч.1 чт.9:
1. Группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:
1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества.
Вы пишите:
Есть п.7 ч.1 ст.9
Необходимо полностью разбирать состав группы и участия. Так по тексту вопроса сложно сделать однозначный вывод.